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    辽宁港口股份有限公司收购报告书
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      上市公司名称:辽宁港口股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

      股票简称:辽港股份

      股票代码:601880.SH/02880.HK

      收购人:营口港务集团有限公司

      住所及通讯地址:鲅鱼圈区营港路1号

      收购人:大连港集团有限公司

      住所及通讯地址:辽宁省大连市中山区港湾街1号

      一致行动人:群力国际有限公司

      住所及通讯地址:香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼

      一致行动人:布罗德福国际有限公司

      住所及通讯地址:香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼

      一致行动人:辽宁港湾金融控股集团有限公司

      住所及通讯地址:辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号

      签署日期:二零二一年四月

      声 明

      本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

      一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

      二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在辽宁港口股份有限公司拥有权益的股份。

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁港口股份有限公司拥有权益。

      三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、根据《上市公司收购管理办法》规定,本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购辽宁港口股份有限公司股份。

      五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      释 义

      本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

      第一节 收购人及其一致行动人介绍

      一、收购人之一:营口港务集团

      (一)营口港务集团基本情况

      ■

      (二)营口港务集团的股权结构及控制关系

      1、营口港务集团股权结构

      截至本报告书签署日,营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

      ■

      2、控股股东及实际控制人基本情况

      截至本报告书签署日,辽港集团直接持有营口港务集团22.965%股权,通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.965%股权,为营口港务集团之控股股东,招商局集团为营口港务集团之实际控制人。

      (1)控股股东

      辽港集团的基本情况如下:

      ■

      (2)实际控制人

      ■

      3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

      (1)营口港务集团控制的重要子公司情况

      截至2020年末,营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市。

      (2)营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市。

      (3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示:

      ■

      (三)营口港务集团最近三年的主营业务及财务状况

      营口港务集团主要从事货港及船港业务,为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表:

      单位:万元

      ■

      注1:2017-2019年度财务数据已经审计。

      注2:净资产收益率=净利润/净资产

      注3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)营口港务集团最近五年合法合规经营情况

      2020年8月12日,因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题,上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》([2020]76号),对营口港务集团予以通报批评。

      2017年4月5日,营口港务集团因葫芦岛港集团有限公司(以下简称“葫芦岛港集团”)未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼,要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日,辽宁省高级人民法院作出(2017)辽民初16号民事判决书(以下简称“一审判决”),判令葫芦岛港集团返还营口港务集团托管保证金556,675,765.27元及利息(以556,675,765.27元为基数,自2017年2月23日起至欠款付清之日止,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算)。后营口港务集团与葫芦岛港集团均不服一审判决,上诉至最高人民法院。2019年12月27日,最高人民法院作出(2019)最高法民终1890号民事判决书,判令变更一审判决为:葫芦岛港集团返还营口港务集团托管保证金521,935,287.09元及利息(以521,935,287.09元为基数,自2017年2月23日起至欠款付清之日止,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算)。截至本报告书出具之日,该案件尚在执行过程中。

      除前述情形外,最近五年内,营口港务集团不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (五)营口港务集团的董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书签署日,营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下:

      ■

      2019年11月7日,因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题,中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了:(1)《行政监管措施决定书》([2019]23号),对营口港务集团董事司政(时任营口港董事长)、营口港务集团副总经理王晓东(时任营口港董事、总经理)、营口港务集团监事周志旭(营口港董事会秘书)采取出具警示函的行政监管措施;(2)《行政监管措施决定书》([2019]24号),对营口港务集团董事崔贝强(营口港副董事长)、单志民(营口港董事)采取监管谈话的行政监管措施。上交所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函[2020]0090号),对营口港务集团副总经理王晓东、监事张振宇、周志旭予以监管关注。

      截至本报告书签署日,除前述情形外,营口港务集团董事、监事及高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      1、营口港务集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市;

      2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

      截至2020年末,辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市;

      3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市;

      (七)营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

      截至2020年末,招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下:

      ■

      二、收购人之二:大连港集团

      (一)大连港集团基本情况

      ■

      (二)大连港集团的股权结构及控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

      ■

      2、控股股东及实际控制人基本情况

      大连港集团控股股东为辽港集团,其持有大连港集团100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(1)控股股东”。

      大连港集团实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。

      3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

      (1)大连港集团控制的重要子公司情况

      截至2020年末,大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示:

      ■

      (2)控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(2)营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。

      (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

      (三)大连港集团最近三年的主营业务及财务状况

      大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务;金融服务;房地产开发;船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务;电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表:

      单位:万元

      ■

      注1:2017-2019年度财务数据已经审计。

      注2:净资产收益率=净利润/净资产

      注3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)大连港集团最近五年合法合规经营情况

      截至本报告书签署日,大连港集团最近五年内均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (五)大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书签署日,大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下:

      ■

      2019年1月16日,因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷,上交所对大连港集团现任董事张乙明(时任大连港董事长)作出予以监管关注的监管措施决定。

      截至本报告书签署日,除上述情况外,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (六)大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

      3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

      (七)大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

      截至2020年末,大连港集团之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

      三、一致行动人之一:群力国际

      (一)群力国际有限公司基本情况

      ■

      (二)群力国际股权结构及控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

      ■

      注 1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

      注 2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

      2、控股股东及实际控制人基本情况

      截至本报告书签署日,群力国际的控股股东为招商局港口,群力国际的实际控制人为招商局集团。

      (1)控股股东

      招商局港口的基本情况如下:

      ■

      (2)实际控制人

      群力国际实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。

      3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

      (1)群力国际控制的重要子公司情况

      截至2020年末,除持有大连港21.05%的股份外,群力国际未实际开展业务,暂未控制其他企业。

      (2)控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,招商局港口控制的重要子公司如下所示:

      ■■

      (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

      (三)群力国际最近三年的主营业务及财务状况

      群力国际设立于2015年11月25日,截至2020年末,除持有大连港21.05%的股份外,未实际开展经营。

      群力国际最近三年的主要财务数据情况如下:

      单位:万港元

      ■

      注1:2017-2019年度财务数据已经审计。

      注2:净资产收益率=净利润/净资产

      注3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)群力国际自设立至今合法合规经营情况

      截至本报告书签署日,群力国际自成立以来均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (五)群力国际的董事情况

      截至本报告书签署日,群力国际的董事(未设监事、高级管理人员)情况如下:

      ■

      截至本报告书签署日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (六)群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

      2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

      (七)群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

      截至2020年末,群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

      四、一致行动人之二:布罗德福国际

      (一)布罗德福国际有限公司基本情况

      ■

      (二)布罗德福国际股权结构及控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

      ■

      2、控股股东及实际控制人基本情况

      截至本报告书签署日,布罗德福国际的控股股东为招商局香港,布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。

      (1)控股股东

      招商局香港的基本情况如下:

      ■

      (2)实际控制人

      布罗德福国际实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。

      3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

      (1)布罗德福国际控制的重要子公司情况

      截至2020年末,布罗德福国际控制的重要子公司情况如下:

      ■

      (2)控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,招商局香港控制的重要子公司如下所示:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市。

      (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

      (三)布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况

      截至2020年末,布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。

      布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表:

      单位:万元

      ■

      注1:2018-2019年度财务数据已经审计。

      注2:净资产收益率=净利润/净资产

      注3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况

      截至本报告书签署日,布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (五)布罗德福国际的董事情况

      截至本报告书签署日,布罗德福国际的董事(未设监事、高级管理人员)情况如下:

      ■

      截至本报告书签署日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (六)布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市;

      2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      注:营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市;

      3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

      (七)布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

      截至2020年末,收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

      五、一致行动人之三:辽宁港湾金控

      (一)辽宁港湾金控基本情况

      ■

      (二)辽宁港湾金控股权结构及控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

      /

      ■

      2、控股股东及实际控制人基本情况

      截至本报告书签署日,营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权,为辽宁港湾金控之控股股东;辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

      (1)控股股东

      营口港务集团的基本情况如下:

      ■

      (2)实际控制人

      辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。

      3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

      (1)辽宁港湾金控控制的重要子公司情况

      截至2020年末,辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示:

      ■

      (2)控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

      截至2020年末,辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(1)营口港务集团控制的重要子公司情况”。

      (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

      截至本报告书签署日,辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

      (三)辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

      辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表:

      单位:万元

      ■

      注1:2017-2019年度财务数据已经审计。

      注2:净资产收益率=净利润/净资产

      注3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

      截至本报告书签署日,辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (五)辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书签署日,辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下:

      ■

      2019年11月7日,因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题,中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了:(1)《行政监管措施决定书》([2019]23号),对辽宁港湾金控董事王晓东(时任营口港董事兼总经理)采取出具警示函的行政监管措施。上交所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函[2020]0090号),对辽宁港湾金控董事王晓东(时任营口港董事兼总经理)予以监管关注。

      截至本报告书签署日,除上述情况外,前述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (六)辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份。

      2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,辽宁港湾金控控股股东营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

      3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至2020年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

      (七)辽宁港湾金控实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

      截至2020年末,辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

      第二节 本次收购目的及决策

      一、本次收购目的

      为了理顺辽港集团对下属企业的合并控制关系,优化辽港集团治理结构,辽港集团及下属全资子公司大连港集团和控股子公司营口港务集团拟进行以下表决权委托安排:

      1、大连港集团拟通过表决权委托的方式,将其所持有的辽港股份26.66%股权所对应的除收益权、处分权(包括股份质押)、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使,该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效,终止日为双方签订协议的终止协议之日。

      2、辽港集团拟通过表决权委托的方式,将其持有的营口港务集团22.965%股权所对应的除收益权、处分权(包括股份质押)、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使,该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效,终止日为双方签订协议的终止协议之日。

      本次表决权委托后,营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权。

      本次表决权委托后,大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权,对其形成控制,并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权。

      二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

      除因本次收购取得上市公司表决权外,收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

      三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

      1、本次交易已经辽港集团董事会2021年第1次会议审议通过。

      2、本次交易已经大连港集团董事会2021年第4次会议审议通过。

      3、本次交易已经营口港务集团董事会2021年第3次会议审议通过。

      4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港务集团及大连港集团在本次表决权委托中取得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

      第三节 收购方式

      一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

      1、本次收购前

      本次收购前,营口港务集团直接持有上市公司6,916,185,012股股份,占上市公司总股本的30.57%,持有表决权比例为30.57%,为上市公司第一大股东。

      本次收购前,大连港集团直接持有上市公司6,032,421,162股股份,占上市公司总股本的26.66%,持有表决权比例为26.66%,为上市公司第二大股东。

      2、本次收购后

      本次收购仅是表决权委托,不涉及股份转让,本次收购前后,收购人及其一致行动人在上市公司持有股权比例未发生变更。

      本次收购完成后,营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权,为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权,对其形成控制,并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权,为辽港股份间接控股股东。

      二、本次收购方式

      本次收购方式为表决权委托,即大连港集团将其持有的辽港股份股票对应的表决权委托给营口港务集团,辽港集团将其持有的营口港务集团表决权委托给大连港集团。

      三、本次交易协议的主要内容

      (一)《辽港股份表决权委托协议》

      大连港集团与营口港务集团于2021年3月29日签署了《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》,协议主要内容如下:

      委托方:大连港集团有限公司

      受托方:营口港务集团有限公司

      1、委托标的

      1.1 本次委托的标的股权为大连港集团直接持有的辽港股份6,032,421,162股股份(包括5,310,255,162股A股股份及722,166,000股H股股份),占辽港股份总股本的26.66%(“标的股权”)。

      1.2 在本协议约定的委托期限内,若大连港集团所持有的标的股权因辽港股份发生配股、送股、资本公积转增股本等方式增加的,增加的部分也自动纳入标的股权范围;若大连港集团出售部分标的股权的,则标的股权相应减少。

      1.3 在本协议生效后,营口港务集团将合计享有辽港股份57.24%股权所对应的表决权。

      2、委托权利及行使方式

      2.1 在本协议约定的委托期限内,大连港集团同意将标的股权除收益权、处分权(包括股份质押)、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使,营口港务集团同意接受该委托。大连港集团委托的权利具体包括如下:

      (1)依法召集、主持、参加或者委派代理人参加辽港股份的股东大会;

      (2)行使股东提案权,向辽港股份提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案;

      (3)针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及辽港股份公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在辽港股份股东大会上代表大连港集团行使表决权,并签署相关文件;以及

      (4)法律法规或者辽港股份公司章程规定的除收益权、处分权(包括股份质押)、认股权以外的其他股东权利。

      2.2 在本协议约定的委托期限内,营口港务集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利,无须另行获得大连港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或辽港股份公司章程的要求,营口港务集团行使第2.1条下的受托权利需大连港集团另行出具授权委托文件的,大连港集团同意根据营口港务集团的要求,及时配合签署出具相应文件。

      2.3 非经大连港集团书面同意,营口港务集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让,不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

      2.4 在本协议约定的委托期限内,适用法律法规及证券监管规定下大连港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由大连港集团履行。

      3、委托期限

      3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效,终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

      3.2 在委托期限内,大连港集团不得单方面撤销委托授权,也不得将本协议下委托营口港务集团行使之权利再授权给其他第三方。

      4、董事提名

      营口港务集团将在本协议签署后,尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。

      5、费用

      除非双方另有约定,为实现本协议目的所发生的一切费用(包括中介机构费用),由双方各自承担。

      (二)《营口港务集团表决权委托协议》

      辽港集团与大连港集团于2021年3月29日签署了《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》,协议主要内容如下:

      委托方:辽宁港口集团有限公司

      受托方:大连港集团有限公司

      1、委托标的

      1.1 本次委托的标的股权为辽港集团直接持有的营口港务集团22.965%的股权(“标的股权”)。

      1.2 在本协议约定的委托期限内,若辽港集团所持有的标的股权因营口港务集团增资或辽港集团受让其他第三方股权等方式增加的,增加的部分也自动纳入标的股权范围;若辽港集团出售部分标的股权的,则标的股权相应减少。

      1.3 在本协议生效后,大连港集团将合计享有营口港务集团45.93%股权所对应的表决权。

      2、委托权利及行使方式

      2.1 在本协议约定的委托期限内,辽港集团同意将标的股权除收益权、处分权(包括股份质押)、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使,大连港集团同意接受该委托。辽港集团委托的权利具体包括如下:

      (1)依法召集、主持、参加或者委派代理人参加营口港务集团的股东会;

      (2)按照营口港务集团章程的规定,向营口港务集团提名、委派、选举或罢免董事、监事、高级管理人员;

      (3)针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及营口港务集团公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项,在营口港务集团股东会上代表辽港集团行使表决权,并签署相关文件;以及

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