中伟新材料股份有限公司

(上接183版)

2.土地

本项目所需土地从IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议。

（六）产品包销与销售

为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意中伟香港新能源、RIGQUEZA有权根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下享有优先向合资公司购买由合资公司生产产品的权利。合资公司将与中伟香港新能源、RIGQUEZA或其关联公司另行签署产品销售协议。中伟香港新能源包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），RIGQUEZA及其关联公司在同等价格和支付条件下对中伟香港新能源销售产品具有优先购买权。

（七）股东会

合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：聘任、解聘和更换董事、监事；审议批准合资公司的经营方针和投资计划；审议批准合资公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准合资公司的担保、投资、外部融资方案、伍佰万美元以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和：伍佰万美元以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准合资公司包括但不限于股东借款在内的金额为伍仟万美元以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准股东以公司股权对外提供质押[为合资公司项目融资（不包括关联方借款）提供的股权质押除外]；对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；对合资公司发行债券作出决议；对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；审议股权转让方案并作出决议；审议批准知识产权的出让及对外授权使用。针对上述事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之七十五（75%）以上通过，其他审议事项除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过。

（八）董事会

合资公司设立董事会，由3名董事组成，包括1名董事长、2名董事，其中中伟香港新能源应有资格提名包括董事长在内的2名董事；RIGQUEZA应有资格提名1名董事。董事由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为5年，可连任。

（九）监事会

合资公司设立监事会，由2名监事组成，包括1名监事长和2名监事，其中中伟香港新能源提名1名监事；RIGQUEZA提名包含监事长在内的2名监事。监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为5年，可连任。

（十）高级管理人员

合资公司设总经理1名，由中伟香港新能源推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由中伟香港新能源与RIGQUEZA分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由RIGQUEZA推荐；合资公司设财务总监一名，由中伟香港新能源推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由RIGQUEZA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关合资公司的经营活动事宜（包括但不限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由中伟香港新能源提名委派的总经理与RIGQUEZA提名委派的副总经理共同签字审批决定，若中伟香港新能源与RIGQUEZA审批人员有不同意见，在该等事项非股东会或董事会决议事项的前提下，则中伟香港新能源审批人员具有最终决定权，该决定可予以实施，但对该事项持反对意见方的股东可不承担该事项的风险及损失；如该等中伟香港新能源与RIGQUEZA审批人员有不同意见的事项系股东会或董事会决议事项，则应以股东会或董事会决议办理。有关合资公司的各项财务审批（包括但不限于财务支出），应由中伟香港新能源提名委派的财务总监与RIGQUEZA提名委派的财务经理共同签字审批。

（十一）利润分配

合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；

合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比例进行分红。但鉴于各方承担出资和项目融资的实际情况，合资公司利润应根据本协议约定优先偿还银行与股东借款，夯实合资公司净资产，提取各项公积金后，优先偿还银行贷款与股东借款占合资公司净利润的比例为50%，除股东会保留事项通过相反利润分配方案决议外，剩余的利润应按股东持股比例予以分红。

（十二）期限、终止和解散

1.生效

本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。

2.合资经营期限和延长

2.1合资经营期限

合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满，除非该期限依照第2.2条和第3.2条的规定延长或缩短。

2.2合资经营期限的延长

协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。

3.终止

3.1协商一致终止

经协议各方书面一致同意，本协议可终止。

3.2合资经营期限届满

除非根据第2.2条延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公司法和章程解散，本协议应终止。

4.清算流程

依照印尼法律规定的清算流程进行清算。

5.终止、解散或出售的影响

本协议因故终止，公司解散，或一方向第三人出售其股权，均不解除一方向任何其他一方支付应计、到期和应付款项的责任，也不免除其当时已产生但尚未履行完毕的义务，包括对公司或任何其他一方所负的有关违反本协议的任何责任。为免疑义，协议各方在本第18.5条中的义务应在本协议终止后继续有效。

（十三）股权转让

一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后30日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权。

任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。

（十四）管辖法律和争议解决

1.法律适用

本协议的成立、效力、解释、签署以及本协议的任何履行以及协议各方之间的争议解决应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖并根据这些法律进行解释，法律冲突规则除外。

2.争议解决

2.1协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；

2.2如果任何该等争议未能在一方向其他协议各方发出书面的争议通知后20个工作日内依根据本项下2.1条得到解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳入本协议。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。

（十五）其他条款

1.知识产权

各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，各方利用合资公司资源、条件而共同取得的知识产权、技术信息归合资公司所有。为保证合资公司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。

各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。

各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。

2.生效及副本

本协议自各方完成签署并获得各自有权决策机构批准之日起生效，可被在若干份副本上签署，每一份副本皆为原件。

四、本次交易的目的和影响

基于新能源汽车产业爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力。随着新能源汽车长续航、高安全、低成本的发展趋势，高镍化趋势继续，三元材料镍需求提速。根据中国有色金属工业协会数据统计，国内三元前驱体对镍需求量从2018年的7.9万金属吨，增长至2020年的12.9万金属吨，增长28%。未来高镍三元前驱体对镍的需求量将保持爆发式增长，镍资源的战略安全成为全行业共同关心的问题。

印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。公司与RIGQUEZA双方共同在印度中苏拉维西省摩洛哇丽县青山园区投建高冰镍冶炼项目，将充分发挥各方优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工。本项目合作方RIGQUEZA及其关联方拥有印尼中苏拉威西省逾5.3万公顷镍矿资源，本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。本次交易有助于公司构建完整的新能源材料上下游产业链，符合公司发展战略方向，增加公司核心竞争力。

本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、风险提示

1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1.第一届董事会第十四次会议决议；

2.项目合资协议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2021-036

中伟新材料股份有限公司

关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告全文及摘要已于2021年4月9日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

为便于广大投资者更深入全面了解公司情况，公司将于2021年4月15日（星期四）15:00-16:00在全景网举办2020年度业绩说明会。

本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁邓伟明先生、独立董事曹越先生、董事会秘书廖恒星先生、财务总监朱宗元先生、保荐代表人董瑞超先生。

为提升公司与投资者之间的交流效率，欢迎广大投资者于2021年4月14日17:00前，将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱cngrir@cngrgf.com.cn，欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2021-037

中伟新材料股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过，决定于 2021年5月7日（星期五）召开公司2020年年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月7日（星期五）下午2:00开始

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15至15:00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.股权登记日：2021年4月29日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议的地点：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园。

二、会议审议事项

1.关于公司2020年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

5.关于公司2020年度财务决算报告的议案

6.关于公司2020年度利润分配预案的议案

7.关于续聘2021年度审计机构的议案

8.关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

9.关于公司2021年度监事薪酬方案的议案

10.关于公司2021年度套期保值计划的议案

11.关于修订〈中伟新材料股份有限公司章程〉的议案

12.关于修订〈独立董事工作制度〉的议案

13.关于修订〈对外担保管理办法〉的议案

14.关于修订〈对外投资管理办法〉的议案

15.关于修订〈股东大会议事规则〉的议案

16.关于修订〈关联交易管理办法〉的议案

17.关于修订〈募集资金管理制度〉的议案

上述议案11属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议，具体内容详见公司2021年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

三、提案编码

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1.登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

2.登记时间

2021年5月7日（星期五）12:00-14:00

3.登记地点：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的会议室现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.联系方式

联系人：曾先生

联系电话：0856-3238558

传真：0856-3238558

通讯地址：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

2.会议费用

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1.第一届董事会第十四次会议决议；

2.第一届监事会第七次会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

中伟新材料股份有限公司

2020年年度股东大会参会股东登记表

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注：

1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月6日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

3.参加现场会议的股东或代理人，请在2021年5月7日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

附件三：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2020年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字：

委托人身份证号码：

受托人：

受托人身份证号码：

受托日期：

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