(上接27版）

许可，属于合法建筑。

截至本招股意向书摘要签署日，上述房屋所有权不存在抵押、质押等权利受限制情况。

（2）租赁房产情况

■

注1：发行人租赁的上述第1项房屋用作产品展示体验店，因该处房屋建设在集体土地上，出租方未取得房屋产权权属证书。鉴于该房屋面积较小且仅用于产品展示，如发行人无法继续使用该等房屋，不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。

注2：发行人租赁的上述第12项房屋用于员工办公，该处房屋未取得出租方提供的房屋产权权属证书。鉴于该房屋面积较小且仅用于员工办公，如发行人无法继续使用该等房屋，不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。

注3：发行人租赁的上述第16、17项房屋正在办理权属登记手续。

注4：发行人租赁的上述第15、20项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，该房屋出租方已获得所租赁房屋权利人的同意。鉴于第20项房屋仅用于仓库，且该等房屋占发行人仓库总面积的比例较小，如发行人无法继续使用该等房屋，不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响；其中第15项房屋发行人用作办事处，根据租赁房屋权利人提供的其与出卖人签署的《商品房买卖合同》，该房屋属于预售商品房，该房屋尚未取得房产证鉴于该房屋面积较小且仅用于办事处，如发行人无法继续使用该等房屋，不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。

3、主要设备情况：

截至2020年9月30日，公司主要生产设备的成新率情况如下：

■

注：设备成新率=设备净值/设备原值。

截至2020年9月30日，公司主要生产设备使用状况良好，不存在非正常闲置、陈旧或损坏的情形，能够满足公司日常生产的需要。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

■

■

注1：上述第6-41项土地使用权宗地面积系公司不动产权证列示的土地所在区域土地总面积，未进一步分割至公司及子公司各房屋及建筑物对应的土地。截至本招股意向书摘要签署日，上述土地使用权不存在抵押、质押等权利受限制的情况。

2、商标

■

■

■

■

■

■

注：上述第97项商标系发行人自殷君平处受让取得；第98-99项、第105-106项商标系发行人自韩庆国（发行人法务主管，负责商标等知识产权办理事宜）处受让取得，其中第98-99项商标系韩庆国申请注册后无偿转让给发行人、第105-106项商标系韩庆国自张欣万处受让，发行人从韩庆国处受让上述商标的价格与韩庆国自张欣万处受让商标的价格及其所发生的的税费相等；第108-114项商标系子公司玛克食品通过淘宝网司法拍卖平台拍卖取得。

3、专利

■

注：上述第6项发明专利系子公司南通佳之味自苏州睿博路科技咨询有限公司处受让取得；上述第8项实用新型系子公司金猫咖啡自发行人处受让取得。上述第10项发明专利系子公司金猫咖啡自发行人处受让专利申请权并取得。

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有境外专利6项，专利具体情况如下：

■

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在使用他人授权许可专利技术的情形。

（三）主要业务资质

1、特许经营权情况

公司无特许经营权。

2、资质情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的资质情况如下：

■

发行人及子公司已取得生产经营所应当具备的全部资质许可。发行人报告期内持续拥有上述资质，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。

3、认证情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的认证情况如下：

■

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

公司实际控制人柳新荣、唐正青夫妇除控股本公司外，还持有西藏五色水100%股权；同时，西藏五色水系宁波和理执行事务合伙人，因此，实际控制人可通过西藏五色水控制宁波和理。其中，西藏五色水的主营业务为投资管理；宁波和理为员工持股平台。上述企业均与本公司不存在同业竞争。

综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，公司控股股东柳新荣、实际控制人柳新荣与唐正青夫妇分别出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，就避免与发行人发生同业竞争的事宜承诺如下：

“1、本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

2、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

3、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，若佳禾食品及其控股子公司今后从事新的业务，则本人及本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与佳禾食品及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与佳禾食品及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人将积极促成该经营业务由佳禾食品或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到佳禾食品或其控股子公司经营，或本人及本人控制的其他公司或组织将该经营业务对外转让或直接终止经营该业务。

4、本人承诺不以佳禾食品控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾食品 的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易

公司关联交易主要包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

1、经常性关联交易

报告期内，发行人与关联方存在经常性关联交易，包括向关联方采购及销售商品，向关联方租赁资产等。具体如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①向关联方采购商品

报告期内，发行人向关联方采购商品，交易情况如下：

单位：万元

■

报告期内发行人向关联方采购的商品均为发行人生产经营必需的原材料，向关联方采购在一定程度上保证了发行人能够获得持续稳定的原料供给，系正常商业行为，关联交易的定价系根据市场价格确定；报告期内发行人关联采购金额占同期采购总额及营业成本的比例均较低，同时，发行人不断减少关联采购交易，并于2017年9月末全面终止了关联方原料采购业务，因此，报告期内的关联方采购业务对发行人的经营成果不构成重大影响。

②向关联方销售商品

A、苏州食觉餐饮管理有限公司简况（以下简称“苏州食觉”）

苏州食觉成立于2017年2月15日，系柳新荣及柳新仁通过吴杏妹出资，与殷茵共同设立的一家从事餐饮服务的公司，其中，柳新荣、柳新仁分别通过吴杏妹间接持有38.71%及29.03%的股权。

B、关联交易情况

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人与苏州食觉发生关联销售的金额分别为6.26万元、5.80万元、0.09万元和0.00万元，销售的产品主要包括茶、植物蛋白饮料、植脂末等产品，其销售价格均参照市场定价，且金额较小，对公司的经营不构成重大影响。

C、苏州食觉股权转让情况

2018年1月9日，吴杏妹与殷茵签署了《股权转让协议》，将苏州食觉67.74%的股权以357.67万元的价格转让给殷茵，同时，殷茵将自己名下位于苏州市工业园区都市花园57幢****室房产作为履约抵押；本次股权转让已于2018年2月9日办理完成了工商变更登记，因殷茵未按约定期限还款，柳新荣于2019年8月20日向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，请求判令殷茵归还转让款及相应利息。2019年8月21日，苏州工业园区人民法院受理了该案件。

2019年9月27日，经法院主持调解，柳新荣与殷茵达成和解协议，苏州工业园区人民法院作出（2019）苏0591民初10143号《民事调解书》，确认和解协议：1、殷茵确认支付柳新荣股权转让款3,576,720元及利息339,788元，合计3,916,508元，由殷茵于2019年11月30日支付2,800,000元，余款1,116,508元于2019年12月15日前付清；2、如殷茵未按上述期限履行付款义务，柳新荣有权以殷茵名下位于江苏省苏州工业园区都市花园57幢****室房产折价或以拍卖、变卖该房产所得税价款在债权数额3,576,720元的范围内优先受偿；3、柳新荣放弃其他诉讼请求；4、上述款项支付后，各方就本案再无其他纠葛。

截至2019年12月15日，殷茵未履行完毕《民事调解书》中的义务。2019年12月16日，柳新荣申请强制执行，请求：1、殷茵立即给付柳新荣股权转让款3,576,720元及利息339,788元；2、殷茵承担本案的执行费。2019年12月20日，苏州工业园区人民法院受理了柳新荣的执行立案申请。因未发现被执行人殷茵可供执行的财产，2020年4月20日，苏州工业园区人民法院作出（2019）苏0591执5891号之一《执行裁定书》，裁定：终结本次执行程序；待今后发现被执行人其他可供执行财产后，申请执行人可向本法院申请恢复执行。后由于发现被执行人其他可供执行财产，柳新荣向苏州工业园区人民法院申请恢复执行，苏州工业园区人民法院决定立案执行并于2020年6月12日出具了《执行案件受理通知书》（2020）苏0591执恢263号。2020年10月24日，苏州工业园区人民法院作出（2020）苏0591执恢263号之一《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人殷茵名下位于苏州工业园区都市花园57幢****室不动产一处。截至本招股意向书摘要签署日，被告殷茵尚未履行完毕《民事调解书》中的义务，本案尚在执行中。

截至本招股意向书摘要签署日，苏州食觉已不属于佳禾食品关联方，同时，佳禾食品与苏州食觉之间也终止了任何形式的交易。

（2）向关联方租赁房产

报告期内，因生产经营需要，公司向实际控制人柳新荣及唐正青夫妇租赁了房产，具体租赁情况如下：

①关联租赁情况

报告期内，发行人向柳新荣及唐正青夫妇租赁房产的交易情况如下：

单位：万元

■

上述关联租赁费占发行人当期管理费用及净利润的比例均较低，对发行人财务状况、经营业绩无重大影响。

②关联租赁价格及其定价公允性

报告期内，发行人向柳新荣租赁苏州市工业园区星海国际商务广场1幢1003室、1004室用于经营活动，根据发行人与柳新荣签署的《租赁协议》，发行人向柳新荣租赁合计395.31平方米的办公用房，年租金为45.07 万元，租赁期限为2017年1月1日至2018年10月31日。关联租赁的租金系参照同地段物业的市场租赁价格确定。

为进一步减少关联交易，2018年11月，发行人与柳新荣、唐正青签订《房屋转让合同》，以经评估的442.55万元的价格购买柳新荣、唐正青持有的苏州市工业园区星海国际商务广场1幢1003室及1004室房产。2018年12月，上述房产交易过户完毕，发行人不再发生向柳新荣租赁房屋的交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人偶发性关联交易主要内容包括接受收购关联方股权和房产、与关联方的资金往来等。具体如下：

（1）收购股权情况

为构建完整、独立的业务运作体系，避免和减少关联交易，并进一步提高公司的盈利能力， 2017年，公司通过收购等方式整合了佳霖商贸及玛克食品2家与公司业务密切相关的企业，确保公司拥有独立完整的购销体系及产品线。

①佳霖商贸

佳霖商贸系由柳新荣、唐正青于2012年10月出资设立，注册资本为人民币100万元。

佳霖商贸成立时，股权结构如下：

单位：万元，%

■

为构建完整的产业链，同时规范及减少关联交易，2017年6月1日，佳禾有限与柳新荣、唐正青签订了《股权转让协议》，佳禾有限分别以76.10万元和76.10万元的价格购买柳新荣、唐正青持有的佳霖商贸所有股权，本次股权转让的定价依据系根据天衡会计师出具的《审计报告》（天衡苏审字[2017]00443号）中佳霖商贸截至2016年12月31日的净资产152.20万元确定，佳霖商贸系商贸公司，无对外投资及土地房屋增值等情形，因此，按照净资产收购，具有商业合理性，本次收购价格公允。

此次股权转让后，佳霖商贸成为佳禾有限的全资子公司。

②玛克食品

2014年7月，玛克食品由佳禾食品、Fresh Air Enterprise Ltd.共同设立完成，注册资本为3,000万美元。玛克食品成立时，股权结构如下：

单位：万美元，%

■

玛克食品定位于主要从事咖啡、固体饮料等产品的小包装生产业务。为构建完整、独立的业务运作体系，同时避免和减少关联交易，2017年6月1日，佳禾有限与Fresh Air Enterprise Ltd.签订了《股权转让协议》，佳禾有限以1,825.22万元的价格购买Fresh Air Enterprise Ltd.持有的玛克食品全部股权。该股权转让的定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字[2017]0049号）中玛克食品截至2016年12月31日的净资产评估值3,650.43万元人民币为参考依据确定，由于股权转让时玛克食品仍处于建设状态，尚未产生收入，因此，以净资产评估值定价公允合理。

本次股权转让后，玛克食品由中外合资企业变更为内资企业，佳禾有限持有其100%的股权。

（2）购买/出售资产关联交易的基本情况

单位：万元

■

注：孔玉妹为实际控制人之一柳新荣之母亲。

2017年5月，发行人将苏州工业园区芙蓉街8号两处住宅性质房产及家具等以5,675.37万元的价格出售给柳新荣的母亲孔玉妹。该资产转让的定价系依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字[2017]0033号）确定，定价公允。

为进一步减少关联交易，2018年11月，发行人与柳新荣、唐正青签订《房屋转让合同》，以442.55万元的价格购买柳新荣、唐正青持有的苏州市工业园区星海国际商务广场1幢1003室及1004室房产。本次资产转让的定价系依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（中威正信评报字2018第11024号）确定，定价公允。

（3）合伙企业出资份额转让

报告期内，公司出于投资目的，以有限合伙人的身份参与了苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）及苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）份额的认购。2017年9月，发行人将上述两家有限合伙企业的份额转让给股东西藏五色水。具体如下：

①苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年1月22日，注册资本10,120万元，普通合伙人为苏州中荣嘉茗创业投资有限公司。公司认缴出资额1,000万元，系有限合伙人。

2017年9月15日，公司与西藏五色水签署《合伙企业出资份额转让协议》，公司将认缴的苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）出资额1,000万元（实缴出资额0元）以0元转让至西藏五色水，转让完成后，西藏五色水成为有限合伙人，继续履行出资义务，享受有限合伙人权益，并承担有限合伙人义务。

②苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）成立于2016年4月22日，注册资本9,350万元，普通合伙人为苏州盛璟投资管理有限公司。公司认缴出资额1,500万元，系有限合伙人。

2017年9月15日，公司与西藏五色水签署《合伙企业出资份额转让协议》，公司将认缴的苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）出资额1,500万元（实缴出资额1,500万元）以1,500万元转让至西藏五色水，转让完成后，西藏五色水成为有限合伙人，享受有限合伙人权益，并承担有限合伙人义务。

本次转让系参照转让时点净资产份额进行定价，具有合理性。

（4）接受关联方担保情况

报告期内，除对子公司提供担保外，公司未向关联方提供担保，公司控股股东存在为公司提供担保的情形：

■

注：公司向江苏中润融资租赁有限公司融资租入环保设备300万元（含税），公司控股股东柳新荣为本次融资租赁提供保证。该融资租赁主合同已于2017年12月执行完毕，根据《融资租赁合同》，柳新荣保证担保的期间至主合同履行期满后两年。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东柳新荣为本次融资租赁提供保证已履行完毕。

（5）关联方代收货款

(上接27版）

(下转29版）