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将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司可将该等非独立董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额的80%予以扣留，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（5）自公司股票首次公开发行并上市之日起3年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的非独立董事、高级管理人员履行公司上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认：

“若本公司未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本公司承诺：

（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司可暂扣本公司当年现金分红，直至本公司履行的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与确认：

“若本人未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本人承诺：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司可暂扣本人当年现金分红，直至本人履行的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

“若本人未能按照上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）在本人未履行承诺采取股价稳定措施发生之日起10个交易日内，公司停止发放本人的薪酬，同时暂扣本人当年的现金分红，直至本人按本承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

3、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

公司作出如下承诺与确认：

“如本公司未履行上述承诺，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。”

公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认：

“如本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本公司同意发行人自本公司违反承诺之日起有权扣留应向本公司发放的现金红利等，以用于执行未履行的承诺，直至本公司履行上述承诺或支付应由本公司承担的投资者损失为止。本公司未履行上述承诺期间，本公司所持发行人全部股份不得转让。”

公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与确认：

“如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。”

4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

“1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。

4、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。”

5、保荐机构承诺

（六）本次发行上市后的股利分配政策

1、公司本次发行前的股利分配政策

根据《公司章程》的相关规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

2、公司本次发行后的股利分配政策

（1）利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（2）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）利润分配的具体条件和比例

1）公司现金分红的具体条件和比例

公司现金分红的具体条件为：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排。

2）公司发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况，以股东权益保护为出发点，提出利润分配政策调整方案。

（七）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

（八）滚存利润分配方案

根据公司2019年第三次临时股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发行上市前后新老股东共享。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]277号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕156号文批准。证券简称“英利汽车”，证券代码“601279”。本次发行后公司总股本为1,494,253,157股，其中本次发行的149,425,316股社会公众股将于2021年4月15日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2021年4月15日

3、股票简称：英利汽车

4、股票代码：601279

5、本次发行完成后总股本：1,494,253,157股

6、本次A股公开发行的股份数：149,425,316股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的149,425,316股股份无流通限制和锁定安排，自2021年4月15日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体构成如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员9名，现任高级管理人员基本情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有本公司股份。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

（1）董事、监事、高级管理人员持股情况

1）开曼英利的上层持股情况

公司董事、监事、高级管理人员在公司控股股东开曼英利直接或间接持股情况如下：

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注：台湾集中保管股份有限公司仅于公司办理股东会或除权息停止过户日提供股东之股东名册，因此上表中数据取自开曼英利当年度除息时停止过户日之股东名册

根据开曼英利股东提供的资料，以及萨摩亚律师Clarke Ey Koria Lawyers出具的法律意见书，截至2020年8月24日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述开曼英利法人股东中的持股情况如下：

①Honghan Industrial Co.,Ltd.系由林启彬及其配偶陈榕煖共同投资的公司，其中，林启彬持股25%；陈榕煖持股75%。Honghan Industrial Co.,Ltd.对开曼英利之持股比例为22.12%。

②BroadLight Consultants Ltd.、Top-Gain Enterprises Ltd.均系由Wise Faith持股100.00%的公司；Wise Faith系由林启彬持股100.00%的公司。BroadLight Consultants Ltd.、Top-Gain Enterprises Ltd. 对开曼英利之持股比例分别为8.47%、8.47%。

③Bright Success Inc.、Able Well International Limited、Able Gain Investment Limited均系由Ever Honest持股100.00%的公司；Ever Honest系由林启彬持股100.00%的公司。Bright Success Inc.、Able Well International Limited、Able Gain Investment Limited对开曼英利之持股比例分别为7.63%、7.63%和6.78%。

④Double Luck Investment Limited系由Ever Honest、Lucky Wealth Co.,Ltd.共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Lucky Wealth Co.,Ltd.持股50.00%。Lucky Wealth Co.,Ltd.系由林启彬之女林上琦持股100.00%的公司。Double Luck Investment Limited对开曼英利之持股比例为4.34%。

⑤Superb Goal Ventures Limited系由Ever Honest、Silver Badge Group Co.,Ltd.共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Silver Badge Group Co.,Ltd.持股50.00%。Silver Badge Group Co.,Ltd.系由林启彬之子林上炜持股100.00%的公司。Superb Goal Ventures Limited对开曼英利之持股比例为4.34%。

⑥Jade Profit Company Limited系由Ever Honest、Jade Power Holdings Limited共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Jade Power Holdings Limited持股50.00%。Jade Power Holdings Limited系由林启彬之女林臻吟持股100.00%的公司。Jade Profit Company Limited对开曼英利之持股比例为4.34%。

2）鸿运科技间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人林启彬持有公司股东鸿运科技100%的股权，鸿运科技持有公司108,600股股份，占公司本次发行上市前股份总数的0.01%。

除上述情况外，本次发行前公司无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲直接或间接持有公司股份的情况。

（二）近亲属持股情况

截至本上市公告书签署日，林启彬之配偶，林上炜、林上琦、林臻吟之母陈榕煖持有公司控股股东开曼英利之股东Honghan Industrial Co.,Ltd 75%的股权，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情况。

3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为开曼英利，持有公司96.57%的股份，具体情况如下：

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2016年1月，开曼英利在台湾证券交易所股份有限公司上市，股票代码为2239。开曼英利最近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元新台币

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开曼英利注册地位于开曼群岛，开曼群岛政府于2018年12月27日制定国际税务合作经济实质法（International Tax Co-Operation（Economic Substance） Law）（简称“经济实质法”），于2019年2月22日公布（Economic Substance For Geographically Mobile Activities GUIDANCE）（简称“经济实质施行细则”），于2019年4月30日公布经济实质施行细则2.0版本。

根据上述法案规定，纯控股公司需要满足：（1）已遵循一般法定义务；（2）适当的员工与办公场所；（3）如系纯控股公司，不须于当地开立董事会；（4）从事积极性管理相关权益性投资时，仍需在当地配备合适的员工及办公场所。

开曼英利作为纯控股公司暂未符合上述关于经济实质的规定，后续开曼英利将根据上述法案及实施细则和申报要求在规定期限内进行整改，以满足相关要求，截至目前开曼仍无关于经济实质的进一步细则要求。公司实际控制人已就上述事项出具相关承诺。

开曼政府就经济实质法案出台具体细则规定后，开曼英利将根据当地政府相关规定进行整改。截至目前，开曼英利不存在因违反相关规定被当地政府处罚或注销的风险，前述事项对发行人控股权稳定性不会产生重大不利影响。

开曼英利自上市以来存在违反台湾证券交易所规定的情况，具体如下：

1、根据台证上二字第1081703674号函，2019年11月28日，台湾证券交易所发函认定开曼英利2019年11月22日决议对子公司苏州英利、佛山英利和天津英利资金贷予等案，经查符合《对有价证券上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序》第4条第1项第23款情事，但开曼英利迟至2019年11月25日15时54分始代子公司公告申报，已违反前述处理程序之规定，应缴纳违约金新台币5万元。

2、根据台证上二字第1081701066号函，2019年4月17日，台湾证券交易所向开曼英利发函认定开曼英利2019年4月12日召开2019年度第1次股东临时会，决议通过重要子公司英利汽车申请在上海证券交易所上市议案，经查符合《对有价证券上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序》第4条第1项第50款情事，但开曼英利迟至2019年4月15日16时35分始公告申报，已违反前述处理程序之规定，应缴纳违约金新台币3万元。

除上述情形外，开曼英利不存在其他因违反台湾证券交易所规定而被要求缴纳违约金的情形。

3、根据台证上二字第10051700657号函和台证上二字第1071704525号函，开曼英利存在因违反台湾证券交易所相关规则被台湾证券交易所提请注意改善的情形如下：

（1）2016年2月23日，台湾证券交易所发函认定开曼英利申报2016年1月背书保证情形中的背书保证金额与业务往来金额不符，有未符合《公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则》第12条规定之情形，请开曼英利注意改善，之后应确实依规办理。

（2）2018年12月28日，台湾证券交易所发函认定开曼英利未及时代公司公告申报公司2018年7月12日决议改选董事和监事事项，违反《对有价证券上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序》第4条第1项第6款情形，提请开曼英利之后注意改善并确实依规办理，并应在一个月内向台湾证券交易所回复具体改善措施或计划。

除上述事项外，自开曼英利的股票在台湾证券交易所上市之日起，开曼英利在信息披露、股权交易、董事会及股东大会决策方面不存在其他违反相关法规的情形。

根据开曼英利的公开披露信息，以及开曼律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书，报告期内，开曼英利在中国台湾并无任何重大违反工商、税务、商务法令或管理外汇条例而受到主管机关处罚或为重大民事诉讼当事人之记录，开曼英利的董事暨经理人亦无因违反台湾地区法律法规而受到司法机关裁判或证券主管机关处罚或重大民事诉讼当事人之记录。

因此，自开曼英利的股票在台湾证券交易所上市之日起，开曼英利存在两次因违反台湾证券交易所信息披露规定被要求缴纳违约金的情形，存在两次因违反台湾证券交易所信息披露规定被要求整改的情形。报告期内，开曼英利在中国台湾不存在违反工商、税务、商务法令或管理外汇条例的重大违法违规行为，也不存在受到主管机关处罚或者重大民事诉讼当事人的情形。

根据开曼英利股东提供的资料，以及萨摩亚律师Clarke Ey Koria Lawyers出具的法律意见书，截至2020年8月24日，开曼英利的前十大股东中，除富邦人寿保险股份有限公司外，其余股东均为林启彬控制或重大影响的公司，该等股东的股权结构具体如下：

（1）Honghan Industrial Co.,Ltd.系由林启彬及其配偶陈榕煖共同投资的公司，其中，林启彬持股25%；陈榕煖持股75%。

（2）BroadLight Consultants Ltd.、Top-Gain Enterprises Ltd.均系由Wise Faith持股100.00%的公司；Wise Faith系由林启彬持股100.00%的公司。

（3）Bright Success Inc.、Able Well International Limited、Able Gain Investment Limited均系由Ever Honest持股100.00%的公司；Ever Honest系由林启彬持股100.00%的公司。

（4）Double Luck Investment Limited系由Ever Honest、Lucky Wealth Co.,Ltd.共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Lucky Wealth Co.,Ltd.持股50.00%。Lucky Wealth Co.,Ltd.系由林启彬之女林上琦持股100.00%的公司。

（5）Superb Goal Ventures Limited系由Ever Honest、Silver Badge Group Co.,Ltd.共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Silver Badge Group Co.,Ltd.持股50.00%。Silver Badge Group Co.,Ltd.系由林启彬之子林上炜持股100.00%的公司。

（6）Jade Profit Company Limited系由Ever Honest、Jade Power Holdings Limited共同投资的公司，其中，Ever Honest持股50.00%，Jade Power Holdings Limited持股50.00%。Jade Power Holdings Limited系由林启彬之女林臻吟持股100.00%的公司。

（二）实际控制人

公司实际控制人为林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟，主要简历如下：

林启彬，男，1953年8月出生，中国台湾籍，大华科技大学毕业。自公司设立至今历任公司执行董事、董事长，2011年至今任鸿运科技执行董事、总经理，2015年至今任开曼英利董事长、总经理，2018年7月至今任英利汽车董事长。

陈榕煖，女，1961年1月出生，中国台湾籍，大华科技大学毕业。2008年1月至今任苏州英利董事；2013年3月至今任Power Reach Inc.董事；2018年5月至今任开曼英利董事。

林上炜，男，1982年8月出生，中国台湾籍，本科学历。自2008年起任职于公司，2018年7月至2020年5月任英利汽车董事、总经理，2020年5月至今任英利汽车副董事长。

林上琦，女，1981年1月出生，中国台湾籍，本科学历。自2006年起任职于公司，2018年7月至今任英利汽车董事、副总经理。

林臻吟，女，1984年9月出生，中国台湾籍，本科学历。自2010年起任职于公司；2018年7月至2019年3月任英利汽车董事、副总经理、董事会秘书；2019年3月至今任英利汽车副总经理、董事会秘书。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为1,344,827,841股。本次拟向社会公众发行不超过149,425,316股普通股（最终以中国证监会核准发行的股票数量为准），占公司发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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注：开曼英利由于尚未获得股东账号，目前托管于未确认持有人证券专用账户

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为145,872名，公司前10名股东持股情况如下：

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注：开曼英利由于尚未获得股东账号，目前托管于未确认持有人证券专用账户

第四节 股票发行情况

一、发行数量：149,425,316股，无老股转让

二、发行价格：2.07元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：22.98倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售14,942,316股，网上市值申购发行134,483,000股，本次发行网下投资者弃购6,671股，网上投资者弃购245,903股，合计252,574股，由主承销商包销，包销比例为0.1690%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额30,931.04万元，全部为公司公开发行新股募集。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月9日出具了“普华永道中天验字（2021）第0385号”《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计6,004.97万元。根据“普华永道中天验字（2021）第0385号”《验资报告》，发行费用包括：

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注：以上费用均为不含税费用

本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.07元（按本次发行费用额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：24,926.07万元。

九、本次发行后每股净资产：2.25元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.09元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请普华会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至6月的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并由其出具了普华永道中天审字（2020）第11037号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，普华会计师对公司2020年12月31日合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为普华永道中天阅字（2021）第0008号的审阅报告。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计2021年一季度可实现的营业收入约为9.30亿元至11.30亿元，与上年同期收入约8.36亿元相比上升11.28%至35.21%；预计2021年一季度可实现归属于母公司净利润约为1,300万元至1,500万元，上年同期归属于母公司净利润为-3,534.65万元；预计2021年一季度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润约为1,300万元至1,500万元，上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-2,677.57万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

财务报告审计截止日（2020年6月30日）后，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

2021年3月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了公司2020审计报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协议统称“监管协议”）。

截至2021年4月9日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

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二、其他事项

2021年3月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了公司2020审计报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。

除上述情况外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

作为英利汽车首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为英利汽车符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐英利汽车本次发行并上市。

长春英利汽车工业股份有限公司

中信证券股份有限公司

2021年4月14日

（上接25版）