万马科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-009

万马科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日向全体董事发出召开第二届董事会第十五次会议的书面通知，并于2021年4月13日以现场方式召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》

公司董事会同意变更剩余募集资金用途暨收购果通科技事项, 并授权董事长或其授权代表签署后续相关协议等文件。公司独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

2、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年4月26日。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见和保荐机构核查意见。

特此公告。

万马科技股份有限公司

董事会

2021年4月13日

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-010

万马科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日向全体监事发出召开第二届监事会第十三次会议的书面通知，并于2021年4月13日在浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦11层公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由徐兰芝女士主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》

监事会认为，公司经过审慎研究决定变更剩余募投项目资金用途且用于收购果通科技100%股权，是基于募集资金投资项目实施的客观情况做出的，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

《第二届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

万马科技股份有限公司

监事会

2021年4月13日

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-011

万马科技股份有限公司关于变更剩余募集资金用途

暨收购果通科技股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、原募集资金投资项目名称为“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”。

2、变更剩余募集资金投资项目名称：收购上海果通通信科技股份有限公司（以下简称“果通科技”）100%股权项目：股权转让对价18,000万元，不足部分以自有资金补足。

3、变更剩余募集资金投资项目用途：用于公司支付果通科技100%股权转让价款，不足部分以自有资金补足。

4、本次变更剩余募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股面值1元，实际发行价格每股6元。公司发行股票募集资金总额为人民币201,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,516,386.79元后，实际募集资金净额为168,483,613.21元。

上述募集资金已于2017年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其于2017年8月28日出具了（XYZH/2017SHA10261号）《验资报告》。

首次公开发行股票募集资金拟用于“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”，截至2020年12月31日，项目具体情况如下：

表一：募集资金投资项目表 单位：万元

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注：募集资金账户余额包含利息收入及理财收益。

（二）本次变更募集资金具体情况

截至2020年12月31日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”累计投入募集资金2,346.28万元，募集资金账户余额7,626.51万元（含利息收入及理财收益），其余部分已做理财，该项目营运情况均未达预期。综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，用于收购果通科技100%股权项目，不足部分以公司自有资金补足。此次变更剩余募集资金用途后，公司募集资金使用完毕，具体投资项目情况如下：

表二：募集资金投资项目变动表 单位：万元

■

注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准

（三）本次变更募集资金用途的决策程序

2021年4月13日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

（1）通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容包括新建厂房、新增生产设备及公用配套设施等附属工程。估算结果总投资为14,705 万元，其中新增固定资产投资11,760万元，铺底流动资金2,945万元。项目利用公司已有的技术积累，计划形成新增年产77,680套通信及信息化设备的生产能力，包括56,900套ODN产品、11,000套云计算IDC信息化机柜系列产品、7,260套无线接入系列产品、2,520套移动医疗信息终端产品。具体的投资内容如下表：

表三：具体投资项目明细

■

根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25 个月投产，当年产量达产50.00%，项目计算期（含建设期）第四年达产。项目实施进度原计划如下表：

表示四：项目实施进度计划表

■

截至2020年12月31日，该项目累计投入2,346.28万元，主要为固定资产厂房建设和部分设备费用，和原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。

（2）研发中心建设项目是计划在已有技术的基础上，打造一流水准的通信及信息化设备研发中心。研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G通信技术研究室、光纤传输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技术研究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的试验设备、检测设备等。本项目总投资3,225 万元，其中募集资金投入3,225 万元。具体的投资内容如下表：

表五：具体投向项目明细

■

根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25 个月投入运行。项目实施进度建议如下表：

表六：项目实施进度计划表

■

截至2020年12月31日，该项目累计投入0.00万元，和原计划投资进度相差很大。

（二）变更募投项目的原因

公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处于投资结构调整的过渡阶段，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损失，公司主要采取OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。考虑到现阶段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次研究讨论并分析通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目；为降低经营风险，保护股东权益，提高资金使用效率，较快地挖掘新的利润增长点，拓宽服务领域，进入物联网细分市场，提升行业综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，将项目变更部分资金投入“收购上海果通通信科技股份有限公司100%股权项目”，不足部分以自有资金补足。

本次拟收购果通科技100%股权，果通科技是国内车联网行业领先的服务提供商和解决方案商。果通科技通过整合车联网通信网络能力与信息化运营支撑能力，以开放、高效、稳定的连接管理服务为核心，帮助车企合作伙伴实现联网汽车通信业务的快速开通、高效运维和灵活运营，已服务国内多家主流车企，累计前装车辆逾380万辆，积累了庞大的客户资源。果通科技积极布局5G车联网业务，参与国内外汽车智能网联技术规范制定，前瞻布局自动驾驶时代的车联网服务，拥有多项车联网相关的专利和软件著作权，是国家认定的高新技术企业。基于公司发展战略考虑，为拓宽通信领域相关的上下游产业，快速切入物联网领域，通过收购整合已有的通信运营商资源及标的公司已有的市场和技术优势，发挥各方合作的协同效应，深根车联网业务，积极拓展智能网联、自动驾驶时代的车联网服务范围，助力打造5G车联网时代“聪明的车、智慧的路、灵活的网、有温度的服务”，有利于公司拓展新的业务和挖掘利润增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司本次拟变更剩余募集资金用途用于股权收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。

三、本次变更部分募投资金用途对公司的影响

本次变更剩余募集资金投资项目是根据公司原募投项目实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。公司拟变更剩余募集资金用于收购果通科技100%股权，以开拓新的业务板块，助推转型升级。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金。

四、收购项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、交易概况

（1）公司于2021年4月13日与施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘以非、高岭（以下简称“转让方”）签订了《关于上海果通通信科技股份有限公司之股权收购协议》，拟通过现金方式以人民币18,000万元收购果通科技100%的股权，股权转让完成后，果通科技成为公司全资子公司。

（2）公司于2021年4月13日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》，公司董事会授权董事长或其授权代表签署后续相关协议等文件。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

（1）交易对方基本情况

对方一：施成斌

身份证号码：310115198103******

对方二：闫楠

身份证号码：211302198108******

对方三：李勋宏

身份证号码：321024197611******

对方四：张继业

身份证号码：310109196410******

对方五：刘以非

身份证号码：310109197006******

对方六：高岭

身份证号码：310227197409******

交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；交易对手方不是失信被执行人。

3、交易标的基本情况

（1）基本情况

1、公司名称：上海果通通信科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：9131010508202956X3

3、公司住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7

4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

5、法定代表人：施成斌

6、注册资本：3,000万元人民币

7、成立日期：2013年10月31日

8、经营范围：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售和自有设备租赁；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询，物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9、股东及持股比例：

表七：果通科技股东持股比例表

■

10、主要经营数据

（1）最近一年又一期的主要财务数据如下：

表八：果通科技主要财务数据

■

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）前五大客户和供应商明细

■

注：上述数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告相关资料。

11、果通科技未来5年盈利预测

表十一：果通科技未来5年盈利预测

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注：上述数据来源于北京中同华资产评估有限公司评估报告相关资料。

12、本公司不存在为标的公司担保、财务资助行为；上海果通通信科技股份有限公司不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4、交易协议的主要内容

（1）本次交易的总体方案

收购方式：现金

评估价值：根据北京中同华资产评估有限公司于2021年4月8日出具的《万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中同华评报字（2021）第110364号），以2020年12月31日为评估基准日，果通科技100%股东权益价值为182,000,000元。

（2）标的股份及转让价格

上海果通通信科技股份有限公司100%的股权转让价格180,000,000元。

（3）标的股份转让价款的支付方式

第一期标的股权转让价款：受让方应于协议约定的先决条件全部满足或成就或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内支付全部标的股权转让价款的45%，即81,000,000元（RMB捌仟壹佰万元整）；

第二期标的股权转让价款：受让方应于按照本协议的约定完成交割之日起三（3）个工作日内支付全部标的股权转让价款的50%，即90,000,000元（RMB玖仟万元整）；

第三期标的股权转让价款：转让方于标的股权按照本协议约定完成交割之日起二十四（24）个月届满且目标公司不存在转让方未予披露的重大负债和/或或有负债的前提下，受让方支付剩余标的股权购买价款，即9,000,000元（RMB玖佰万元整）。

（4）过渡期间管理及公司治理

1.过渡期内，转让方应确保目标公司持续、稳定的经营，履行对目标公司的工作职责，尽到善良管理人的义务，并及时将其所知的有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

2. 转让方应当确保目标公司在过渡期内管理团队及核心人员的稳定性（但因相关人员违反相关法律法规或公司制度或给目标公司造成损失或其主动离职等情形或者受让方要求的情形除外），并同意确保现有管理团队成员工作职责、薪酬及激励方式的稳定，在过渡期内不会发生重大变化。

3. 过渡期内，目标公司应当且转让方应尽其最大努力促使目标公司以正常方式经营运作并及时、妥善履行已签订的合同，除本协议另有约定或经受让方书面同意。

（5）协议的生效、变更和补充

1.本协议自各方签署之日成立，自本协议及标的股权转让价款资金来源事宜（即前次募集资金用途变更）经万马科技董事会及股东大会审批通过之日起生效。各方确认并同意，若最终因审批机关/监管机构（包括但不限于交易所）原因导致本协议项下交易无法进行或推进的，则任何一方有权提出终止本协议，且不构成任何一方的违约；任何一方已支付的款项，有权要求其他方予以返还。

2.经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。

3.对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。

4.变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

（6）违约责任

1.各方同意，若转让方未按照本协议的约定配合受让方签署相关法律文件、完成标的股权转让价款支付的先决条件、办理标的股权交割的或违反本协议项下的其他义务、陈述与保证事项在重大方面不真实或被违反的，则视为转让方违约（但是由于受让方的原因造成的除外），转让方应当分别向受让方支付其各自转让的标的股权对应的股权转让价款20%金额的违约金，若该等金额不足以弥补受让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿受让方因此遭受的损失、损害、费用和支出。

2.各方同意，若受让方违反本协议项下的除付款以外的其他义务、陈述与保证事项在重大方面不真实或被违反的，则视为受让方违约（但因转让方和/或目标公司在本次收购过程中向受让方披露信息在重大方面存在虚假记载、误导性陈述、不完整而对受让方作出本次收购的判断构成重大影响或者转让方和/或目标公司违反本协议的约定而给目标公司和/或受让方造成重大损失，而导致受让方不予支付标的股权转让价款或解除本协议的，不构成受让方的违约），受让方应当分别向转让方支付其各自转让的标的股权对应的股权转让价款20%金额的违约金，若该等金额不足以弥补转让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿转让方因此遭受的损失、损害、费用和支出。

3.受让方未按照本协议规定按时支付任何一期标的股权转让价款的全部或任何部分（但因转让方和/或目标公司在本次收购过程中向受让方披露信息在重大方面存在虚假记载、误导性陈述、不完整而对受让方作出本次收购的判断构成重大影响或者转让方和/或目标公司违反本协议的约定而给目标公司和/或受让方造成重大损失，而导致受让方不予支付标的股权转让价款或解除本协议的，不构成受让方的违约），则每逾期一日受让方应向转让方支付相当于该等应付且未付款项之万分之五的金额作为违约金，直至该等应付款项已全部支付。如受让方的前述延迟付款达到【六十（60）】日（自应付款之日的次日其计算），则转让方有权（但无义务）立即单方解除本协议。

（7）争议解决

1.本协议适用中华人民共和国相关法律。如果产生任何纠纷，任何一方均应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）以其届时有效的仲裁规则最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由转让方任命、一名由受让方任命，第三名仲裁员由仲裁机构根据其届时仲裁规则任命，作为首席仲裁员。

2.在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

5、本次交易的目的

标的公司果通科技是一家专注于车联网连接管理的服务提供商和解决方案商。果通科技通过整合车联网通信网络能力与信息化运营支撑能力，提供全生命周期的车联网连接管理服务，帮助车企合作伙伴实现联网汽车在生产、销售、用户使用等阶段的车联网通信服务灵活运营和自动化运维。果通科技积极参与国内外汽车智能网联技术规范制定，前瞻布局5G车联网业务，拥有多项专利及软件著作权，是国家认定的高新技术企业，是国内三大运营商、全球通信设备制造商、主流通信芯片企业的战略合作伙伴，同时也是GSMA、5GAA、CCSA、TAF、全国信安委等技术标准协会的重要成员。基于公司发展战略考虑，为拓宽通信领域相关的下游产业，，公司本次收购果通科技100%股权，有利于增加公司新的业务和利润增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）项目背景和行业分析

1、产品市场蓬勃发展

当前正值车联网发展进入快车道的阶段。根据相关行业报告，车联网的发展分为三个阶段。阶段一、连接建立阶段：车辆通过2/3/4G技术实现联网，打通汽车内外信息流，逐步培养用户习惯并积累用户规模；阶段二、能力增强阶段：车联网用户数不断增加，通过5G网络提升数据传输效率、增强数据处理能力，业务形态更加丰富，实现部分自动驾驶功能；阶段三、应用升级阶段：在前两个阶段的不断积累与扩展后，车联网用户已经达到足够渗透率，同时随着汽车产业的不断发展与成熟，车联网服务的终端已从辅助驾驶转向自动驾驶，车联网将迈入终级发展阶段，实现基于自动驾驶的协作式智能交通。当前车联网正处于阶段一和阶段二之间，市场发展潜力巨大。

2、自动驾驶改变出行方式

目前汽车行业正在步入以智能化、网联化、电动化、共享化为代表的新四化时代。在汽车智能化浪潮下,人和车的关系被重新定义,汽车将成为人们出行的亲密伙伴。近来，全国各地持续开放自动驾驶车辆的道路测试范围，随着技术的不断成熟，无人驾驶由热炒的概念开始飞入寻常百姓家。基于5G的信息娱乐系统将成为大多数新车的标配，这大幅增加了车联网联网服务与信息娱乐生态的需求。随着智能化、网联化程度提升，汽车逐步从代步工具向信息平台、娱乐平台转化，车联网业务形态更加丰富，车联网服务范围大幅扩展，将不断产生新的利润增长点。

3、5G通信技术助力机会空间

车联网业务在国内发展近十年，伴随着蜂窝网从2G到5G的进化，经历了以在线语音导航为主的呼叫中心服务、到导航诊断和救援为主的基础车载信息服务、再到丰富的交通出行辅助与车载信息娱乐增值服务的阶段演进，车企客户对高质量、专业化的连接管理服务需求不断增加，随着5G时代的来临，移动通信技术将为车、路、云之间的高效协同提供通信基础。车企客户的需求将在生命周期管理、灵活计费、连接诊断等基础功能之上不断演进，车联网业务将逐步引入基于5G技术的内容分发、边缘计算、网络切片等关键技术，促使车联网连接管理服务转向更为精细、开放和智能的场景化管理服务，同时也在流量经营之外开拓出新的商业模式。

（三）项目实施的必要性和可行性

1、有利于提升公司业务规模，提高综合竞争力

果通科技长期深耕车联网领域，坚持以连接管理服务为基础的战略发展路径。凭借优质稳定的连接服务，强大的研发设计能力，快速灵活的市场反应，高性价比产品获得了国内前装整车厂客户的青睐和信任，在业内树立了良好的口碑，截止到目前已服务国内多家主流车企，累计装车逾350万辆，积累了庞大的客户资源，车联网用户规模在全国处于领先位置。果通科技通过持续的研发投入，积极参与国际、国内行业规范制定，培养了一支经验丰富、具备前瞻能力的研发队伍，积累了多项包括专利在内的知识产权。果通科技以不断演进的连接管理能力及延展的车联网服务内容，深刻理解前装车联网需求，与车企客户建立了紧密的合作关系，在车联网服务领域内具有较高的进入壁垒。本次收购果通科技股权，有助于公司提升研发水平，扩大业务规模，快速进军车联网市场，进一步完善公司的业务板块，提高公司的综合竞争力。

2、符合公司战略发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力

随着智能网联和自动驾驶汽车时代的到来，联网车辆渗透率将不断提高，智能座舱带来的交互体验显著提升，用户使用车联网服务的习惯逐渐养成，车联网服务内容将极大丰富，车联网服务市场预计将成为继移动互联网的下一个战略新兴市场。本次收购符合公司发展战略，有利于拓宽通信领域相关的上下游产业，快速切入物联网领域，通过整合已有的车联网生态链资源及标的公司已有的市场和技术优势，发挥各方合作的协同效应，以连接管理为基础，不断拓展自动驾驶时代的车联网服务范围，丰富车联网信息娱乐服务内容，助力打造5G车联网时代“聪明的车、智慧的路、灵活的网、有温度的服务”，深耕前装车联网业务，积极探索前后装一体化服务体系，提升公司的持续盈利能力。

3、有助于提高公司募集资金使用效率

公司募集资金投资项目“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”受制于行业发展周期和公司实际经营情况，该部分募集资金后续未得到有效使用。本次变更剩余募集资金项目用途用于收购果通科技股权，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，为股东创造更多的收益和价值。

（四）与本次交易相关的风险

1、收购整合风险

本次交易完成后，果通科技将成为公司全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，使其能较快地融于上市公司体系，与公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。

2、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产果通科技100%股

权为非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前，车联网市场还在发展阶段，市场规模还将会进一步扩张，但随着业务模式的成熟和较好的市场前景，越来越多的资本会参与到市场竞争当中，导致市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。果通科技若不能持续强化自身核心优势，将会对其经营业绩造成不利影响。

4、交易失败的风险

公司虽然与交易对方签订了股权转让协议，但本次募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

独立董事认为，本次变更部分募投项目资金用途事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出，用于收购果通科技，有利于提高公司募集资金使用效率。本次变更部分募集资金投资项目是根据客观情况做出的审慎决定，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更剩余募投项目资金用途暨收购果通科技股权。

2、监事会意见

监事会认为，公司经过审慎研究决定变更部分募投项目资金用途，是基于募集资金投资项目实施的客观情况做出的，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、保荐机构意见

海通证券认为，公司本次拟变更部分募投项目资金用途已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同时有助于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形。海通证券对万马科技《关于变更募集资金用途暨收购果通科技的议案》无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事会关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

特此公告。

万马科技股份有限公司

董事会

2021年4月13日

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-012

万马科技股份有限公司关于召开公司

2021年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会。公司于2021年4月13日召开的第二届董事会第十五次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2021年4月29日（星期四）下午14:00开始。

（2）网络投票时间：2021年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月29日上午 9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使

表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复

投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年4月26日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2021年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

8、会议地点：浙江省杭州市西湖区天际大厦公司会议室

9、涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

审议《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》。

上述提案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月14日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，上述提案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、

股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表

人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式

附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；

若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附

后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证

件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2021年4月27日17:00前（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系人：冯宇、王丽娜

联系电话：0571-61065112

传真：0571-63755239

联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦万马科技董事会办公室

邮政编码：310013

2、本次股东大会为期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

万马科技股份有限公司

董事会

2021年4月13日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东参会登记表

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“365698”，投票简称：“wm投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

“反对”或“弃权”。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年4月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间：2021年4月29日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

万马科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席万马科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数及股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

附件三：

万马科技股份有限公司

参会股东登记表

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