（上接81版）
（上接81版）
2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（三）老凤祥股份最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（四）老凤祥有限最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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二、最近一年财务报表的审计意见
（一）收购人
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对淮海集团2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（【会师报字[2021]第ZA20237号】），认为淮海集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮海集团2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。
（二）一致行动人
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（【众会字（2020）第1809号】、【众会字（2020）第1824号】、【众会字（2020）第1805号】），认为上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海工艺美术、老凤祥股份、老凤祥有限2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人及一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
收购人及一致行动人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
三、本次划转的相关决策文件；
四、无偿划转协议；
五、关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
六、收购人及一致行动人、及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
七、收购人及一致行动人相关说明与承诺；
八、收购人及其一致行动人声明；
九、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十、收购人及一致行动人审计报告；
十一、上海联合律师事务所出具的《关于上海淮海商业（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》及《关于〈上海益民商业集团股份有限公司收购报告书〉法律意见书》；
十二、收购人及一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相 关交易的协议、合同；
十三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上市公司证券部。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人（签字）：________________
孙忠明
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海工艺美术有限公司
法定代表人（签字）：________________
李刚昶
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
老凤祥股份有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海老凤祥有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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上海联合律师事务所
年 月 日
上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人（签字）：________________
孙忠明
年 月 日
上海工艺美术有限公司
法定代表人（签字）：________________
李刚昶
年 月 日
老凤祥股份有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
上海老凤祥有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
附表
收购报告书
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上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人（签字）：________________
孙忠明
年 月 日
上海工艺美术有限公司
法定代表人（签字）：________________
李刚昶
年 月 日
老凤祥股份有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
上海老凤祥有限公司
法定代表人（签字）：________________
石力华
年 月 日
