浙江天成自控股份有限公司

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浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-009

浙江天成自控股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三次会议书面通知于2021年4月2日发出，会议于2021年4月13日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈勇、胡志强、许述财、陈昀）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过；《2020年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2020董事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2020年度利润分配预案》；

鉴于公司2020年度期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的《2020年度公司利润分配预案》为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2020年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》；

根据公司2020年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2020年度进行了考核，其薪酬明细如下：

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独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《关于2021年度授信规模的议案》；

根据公司2021年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2021年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2021年度，公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于拟定2021年对子公司担保额度的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于拟定2021年对子公司担保额度的公告》（公告编号：2021-011）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》；

根据《关于聘请2021年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构。关于《浙江天成自控股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《审计委员会2020年度履职报告》；

《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2020年年度报告及摘要》；

《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-013）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《公司2021年第一季度报告》；

《公司2021年第一季度报告》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过35,906,642股（含本数），全部由浙江天成科投有限公司认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》（公告编号：2021-014）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十八）审议通过《关于公司与浙江天成科投有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

为保障公司2021年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与浙江天成科投有限公司签署附条件生效的股份认购协议。

《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十九）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，天成科投为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

公司董事会同意公司为2021年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；

《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-017）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十三）审议通过《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-018）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2021-019）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十五）审议通过《关于同意控股股东及其一致行动人符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请的议案》

公司董事会认为，控股股东浙江天成科投有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同意公司控股股东免于提交豁免要约收购的申请。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十六）审议通过《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的摘要》（公告编号：2021-021）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施本次限制性股票激励计划，董事会提请股东大会就公司2021年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理限制性股票、未解除限售股票的锁定事宜；

（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（9）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-024）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-017

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

3、2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用（不含税）10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年12月31日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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[注]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为子公司天成科技公司账户

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2、3。

三、前次募集资金变更情况

（一）2016年非公开发行股票募集资金变更情况

根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司，同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

■

上述变更只是新增“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体和实施地点，募集资金投入项目仍为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二） 2019年非公开发行股票募集资金变更情况

根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

乘用车座椅智能化生产基地建设项目承诺投资42,915.00万元，截至2020年12月31日项目实际投资金额为40,307.08万元，实际投资金额与计划投入金额差异为2,607.92万元。上述差异主要原因：在募投项目实施工程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省了募投项目资金投入。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”、2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

2015年公开发行股票募集资金的“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目” 于2017年6月30日已达到预定可使用状态，截至2020年12月31日累计已实现净利润为10,954.82万元，实现承诺效益的62.11%，尚未完全达到承诺效益，主要系该项目整体投资规模减少所致。经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目”的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%，对应的承诺效益未做相应调整。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2020年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一） 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2016年9月27日至2017年9月26日。公司已于2017年9月26日前将上述资金归还募集资金专户。

（二） 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00万元，委托认购日为2016年9月27日，到期日为2017年4月7日。公司已于2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。

（三）经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品20,000.00万元，委托认购日为2017年10月20日，到期日为2018年4月23日。公司已于2018年4月23日将上述资金归还募集资金专户。

（四）经公司2018年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年4月26日至2018年9月26日。公司已于2018年9月26日将上述资金归还募集资金专户。

（五）经公司2018年9月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年9月19日至2019年6月19日。公司已于2019年5月21日将上述资金归还募集资金专户。

（六） 经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2019年5月28日至2020年5月27日。公司已于2019年7月29日、2019年12月30日和2020年4月30日分别将其中的800.00万元、200.00万元和6,000.00万资金归还募集资金专户。

（七）经公司2020年5月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年5月6日至2021年5月5日。公司已于2020年8月7日将上述资金归还募集资金专户。

（八） 经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。截至2020年12月31日，上述资金暂未归还募集资金专户。

（九） 经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。截至2020年12月31日，上述资金暂未归还募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2015年首次公开发行股票募集资金

截至2018年8月6日，2015年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为872,206.05 元，（包括尚未使用的募集资金余额572,206.05元和尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金总额的0.58%，由于本次募集资金投资项目已全部完成，且节余募集资金低于500 万元，公司于 2018 年 8 月 7 日将上述 872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2018 年 8 月 7 日办理完相关募集资金专项账户的注销手续。

（二）2016年非公开发行股票募集资金

截至2019年5月24日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为11,440.30万元（其中尚未支付的募投项目款项7,967.63万元，实际节余3,472.67万元），实际节余金额占该次募集资金总额的7.01%。经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余资金3,472.67万元用于永久性补充流动资金。

截至2020年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3,000.24万元（其中0.24万元存放于募集资金账户，3,000.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的6.06%，尚未使用资金将用来支付项目余款及保证金。

（三）2019年非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为31,763.51万元（其中3,763.51万元存放于募集资金账户，28,000.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的65.26%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]截至2018年8月6日，本公司累计使用2015年公开发行股票募集资金15,175.80万元，其中收到利息（扣除银行手续费）172.84万元，募集资金余额为87.22万元。因年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目和研发检测中心改造项目已全部完成，且节余募集资金低于500 万元，公司于 2018 年 8 月 7 日将节余资金87.22万元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2018 年 8 月 7 日完成对相关账户的注销手续 附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]该项目实际投资金额40,307.08万元，截至2020年12月31日，已支付37,321.42万元，尚有2,985.66万元余款未支付，故在“募集资金投资总额”项下列示的实际投资金额为40,307.08万元；在“截止日募集资金累计投资额”项下按实际付款金额37,321.42万元列示

[注2]实际投入金额与计划投入金额差异为-5,593.58万元。差异系1）尚未支付的项目余款及质保金2,985.66万元；2）该募集资金结余资金2,607.92万元，经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金3,472.68万元（包括节余资金2,607.92万元以及截至2019年5月24日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额864.76万元）永久性补充流动资金

[注3]乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月完全投产

附件3

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]实际投入金额低于计划投入金额差异共计31,730.61万元系尚未支付的项目款项

附件4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]由于近年来公司开拓乘用车座椅市场，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内

[注2]经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为10,954.82万元，实现承诺效益的62.11%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整

[注3]乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体在2020年6月投产。截至2020年12月31日，乘用车座椅智能化生产基地建设项目累计实现效益为负数，其中2018年至2019年亏损较大主要系：（1）在项目整体投产之前，为满足客户订单需求，已开始边建设边生产，但该期间尚未形成持续规模化生产，核心零件外购比例较大，且为开拓客户及提升产品竞争力导致前期支出和研发投入金额较大；（2）受目标客户生产进度等因素影响，该项目销售情况出现一定的波动；（3）2019年6月，为配合乘用车座椅客户的需求，将部分乘用车产能调整至南京和宁德，也相应推迟了效益的产生。2020年实现盈利，主要系2020年公司乘用车座椅业务已有稳定的客户，核心零件自产比例不断提高，精简人员降本增效，使得乘用车座椅业务盈利。但产能尚未完全释放，仍在拓展新的客户和新车型的阶段，为提升产品竞争力等发生的前期支出和研发投入金额仍较大，造成2020年该项目实现效益较低

[注4]该项目为2015年首次公开发行股票募集资金投资项目

[注5]该项目为2016年非公开发行股票募集资金投资项目

[注6]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-024

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月11日 14 点 30分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月11日

至2021年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事胡志强先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《天成自控独立董事征集投票权报告书》（公告编号：2021-023）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2021年4月13日召开第四届董事会第三次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》已于2021年4月15日在上海证券交易所网站公告。

2、特别决议议案：议案8、议案9、议案10、议案17、议案18、议案21、议案22、议案23

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8-23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案13、议案14、议案20

应回避表决的关联股东名称：浙江天成科投有限公司、陈邦锐、天台众诚投资中心（有限合伙）、陈昂扬

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部。

登记时间：2021年5月10日（星期一）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：林武威

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。