龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（上接25版）

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注：截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员任期已于2020年12月届满，公司正履行提名程序，积极筹备换届相关工作。为保持公司董事会、监事会工作及公司运行的连续性，在新一届董事、监事和高级管理人员就任前，原董事、监事和高级管理人员仍继续履行相关职务工作。

（五）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

1、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。

2、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人债券情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署之日，公司的控股股东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。

（一）控股股东

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（二）实际控制人

截至本上市公告书签署日，龙岩投资集团持有发行人60.04%股份，龙岩市国资委持有龙岩投资集团100.00%股权，对龙岩投资集团履行出资人职责。汇金集团持有发行人11.25%股份，龙岩市国资委持有汇金集团100.00%股权，对汇金集团履行出资人职责。综上所述，龙岩市国资委为公司的实际控制人。

龙岩市国资委由龙岩市人民政府组建，龙岩市人民政府授权龙岩市国资委依照有关国有资产监督管理的法律、法规规章和方针、政策，依法履行出资人职责，加强对企业国有资产监管，依法指导和监督下级政府国有资产监督管理工作。

三、股本结构

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共40,778户，其中前十大股东情况如下：

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注：广东省肆号职业年金计划－招商银行、广东省贰号职业年金计划－工商银行、广东省壹号职业年金计划－工商银行三名股东并列为公司第十大股东。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为3,200.00万股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为12.86元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格12.86元/股对应的市盈率为21.82倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中网下向配售对象配售320.00万股，网上申购发行2,880.00万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为74,265股，包销金额为955,047.90元。主承销商包销比例为0.2321%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额41,152.00万元，全部为公司公开发行新股募集。容诚所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月14日出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计2,963.53万元，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.93元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为38,188.47万元。

九、本次发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.16元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.59元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节财务会计情况

容诚所对公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的“容诚审字[2020]361Z0296号”《审计报告》，对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年7-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅，并出具《龙岩高岭土股份有限公司2020年7-12月审阅报告》（容诚专字[2021]361Z0076号），相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；公司也已在公告的招股说明书中披露了2021年1-3月预计的经营业绩情况（上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测）。敬请投资者阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。

2021年3月31日，公司第一届董事会第17次会议审议通过了《龙岩高岭土股份有限公司关于2020年度财务报告的议案》。容诚所出具了“容诚审字[2021]361Z0148号”《审计报告》。公司2020年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）。公司上市后不再另行披露2020年年度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据

公司主要会计数据及财务指标如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的2020年度比2019年度增减幅度为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

公司2020年末流动负债较2019年末下降16.22%，主要系归还银行借款使得短期借款减少所致；公司2020年末资产总额较2019年末增长10.35%，主要系公司2020年度新增土地使用权及在建工程，使得资产总额有所增加；公司2020年末归属于公司股东的所有者权益较2019年末增加15.10%，主要系公司2020年度实现净利润使得未分配利润增加。

2020年度公司营业收入较2019年下降5.39%；归属于公司股东的净利润较2019年度下降7.55%；扣除非经常性损益后的净利润较2019年增加0.66%。2020年度公司营业收入及净利润下降的主要原因系2020年度由于新冠疫情影响，各地厂家春节后复工比往年迟，导致营业收入下降。

2020年度公司经营经营活动产生的现金流量净额较2019年下降15.05%，主要原因是公司于2019年收回前期垫支的征迁款导致2019年经营活动产生的现金流量净额增加较多。

截至本上市公告书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金存放、管理相关安排

（一）募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

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（二）募集资金专户存储四方监管协议的安排

公司“年产9万吨配方瓷泥项目”由控股子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司（简称“富岭陶瓷”）实施。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，龙高股份、富岭陶瓷已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

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二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，兴业证券股份有限公司简称为“丙方”。本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

（一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（二）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（三）甲方授权丙方指定的保荐代表人詹立方、陈霖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（六）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，富岭陶瓷简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，兴业证券股份有限公司简称为“丁方”。龙高股份与富岭陶瓷和保荐机构兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下：

（一）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（二）丁方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（三）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人詹立方、陈霖可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）丙方按月（每月15日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方、丙方应当及时以邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

（六）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或者丁方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

四、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

注册地址：福建省福州市湖东路268号

联系地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦16楼

联系电话：021-2037 0631

传真号码：021-2037 0631

保荐代表人：詹立方、陈霖

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐龙岩高岭土股份有限公司的股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

龙岩高岭土股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2021年4月15日

审计报告

龙岩高岭土股份有限公司

容诚审字[2021]361Z0148号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

审 计 报 告

容诚审字[2021]361Z0148号

龙岩高岭土股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了龙岩高岭土股份有限公司（以下简称龙高股份公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙高股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙高股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三之20、附注五之29。

2020年度，财务报表所列示营业收入项目金额为人民币22,460.10万元。由于上述收入金额重大且为关键业绩指标，可能存在收入确认的相关风险。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

2020年度财务报表审计中，我们针对这一关键审计事项实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同及与管理层沟通了解，对与产品销售收入确认有关的法定所有权转移时点进行了分析评估，进而评价产品销售收入的确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）选取样本检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、提货单、过磅单、出库单等，重点关注交易价格、交货数量、以及货款结算方式等相关条款，并与相应的主营业务收入确认凭证进行核对，验证管理层主营业务收入确认原则的适当性及确认金额的准确性；

（4）选取样本，对报告期内交易金额及余额实施函证，验证管理层确认营业收入金额的真实性及准确性；

（5）对总体销售收入及毛利情况执行分析，并对主要产品销售收入、销售数量、销售单价执行月度波动分析，以判断本期收入是否出现异常波动的情况；

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

龙高股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估龙高股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算龙高股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督龙高股份公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对龙高股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致龙高股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就龙高股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2021年3月31日

合并资产负债表

2020年12月31日

编制单位：龙岩高岭土股份有限公司单位：元币种：人民币

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合并利润表

2020年度

编制单位：龙岩高岭土股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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合并现金流量表

2020年度

编制单位：龙岩高岭土股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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合并所有者权益变动表

2020年度

编制单位：龙岩高岭土股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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合并所有者权益变动表

2020年度

编制单位：龙岩高岭土股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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（下转27版）