阳光城集团股份有限公司
（上接149版）
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（六十六）漳浦臻阳房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称：漳浦臻阳房地产开发有限公司；
注册地点：福建省漳州市漳浦县绥安镇江滨路与湖滨东路交汇处；
法定代表人：张坚；
注册资本：人民币1867.9245万元；
经营范围：房地产开发与经营；对房地产业、住宿和餐饮业、旅游业的投资；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2018年1月11日；
股权关系：公司全资子公司厦门阳光泽惠房地产开发有限公司持有其34%股权，厦门碧桂园房地产开发有限公司持有其61.64%股权，堆龙德庆区碧创企业管理有限公司持有其0.99%股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有其1.98%股权，堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司持有其0.33%股权，平潭碧桂共赢投资合伙企业（有限合伙）持有其1.06%股权；
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漳浦臻阳房地产开发有限公司系本公司持有34%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。漳浦臻阳房地产开发有限公司股权结构图如下：
注（1）其他股东：
鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例 21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例 7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例 4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例 4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例 3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例 2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.11%。
2、财务数据
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（六十七）漳州金光嘉旭房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称： 漳州金光嘉旭房地产开发有限公司
注册地点： 福建省漳州台商投资区角美镇角嵩路97-5号
法定代表人： 季斌
注册资本： 38500万元人民币
经营范围： 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2020年11月17日
股权关系：公司参股子公司厦门臻晟辉实业有限公司持有其32%股权、漳州金禾房地产开发有限公司持有其35%股权、厦门宝嘉鼎盛贸易有限公司持有其33%股权
股权结构图：
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2、财务信息
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（六十八）漳州金昇顺房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称： 漳州金昇顺房地产开发有限公司
注册地点： 福建省漳州台商投资区角美镇天美路1号阳光城凡尔赛宫二期B-1幢D206室
法定代表人： 吴金珠
注册资本： 35300万元人民币
经营范围： 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；企业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期： 2020年11月17日
股权关系：公司参股子公司厦门臻晟耀实业有限公司持有其51%股权、漳州金禾房地产开发有限公司持有其49%股权
股权结构图：
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2、财务信息
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（六十九）漳州龙文唐光房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称： 漳州龙文唐光房地产开发有限公司
注册地点： 福建省漳州市龙文区九龙大道1413号
法定代表人： 倪冰
注册资本： 人民币80000万元
经营范围： 房地产开发经营。
成立日期： 2020年4月16日
股权关系：公司全资子公司阳光城（厦门）置业有限公司持有其 50%股权，漳州唐润房地产开发有限公司持有其50%股权；
股权结构图：
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2、财务信息
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（七十）长沙弘澈房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称： 长沙弘澈房地产开发有限公司
注册地点： 长沙市雨花区劳动东路222号永升商业广场C1栋2603房
法定代表人： 杜纯
注册资本： 人民币12350万
经营范围： 房地产开发经营，物业管理。
成立日期： 2020年11月6日
股权关系：公司全资子公司长沙阳光鼎科实业有限公司持有49%股权，长沙弘冉房地产开发有限公司持有51%股权。长沙弘澈房地产开发有限公司为公司持有49%权益的参股子公司，与公司与其他股东之间不存在关联关系。
股权结构图：
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2、财务信息
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（七十一）长汀嘉泰房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称： 长汀嘉泰房地产开发有限公司
注册地点： 福建省长汀县大同镇东街村海螺墩路95号
法定代表人： 陈震江
注册资本： 72300万元人民币
经营范围： 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期： 2020年11月23日
股权关系：公司参股子公司厦门臻晟荣实业有限公司持有其80%股权、福建盼盼投资有限公司持有其20%股权
股权结构图：
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2、财务信息
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（七十二）重庆光锦房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称：重庆光锦房地产开发有限公司；
注册地点：重庆市巴南区界石镇石桂大道16号3幢3-3；
法定代表人：石钧介；
注册资本：人民币5,000万元；
经营范围：房地产开发；房屋销售；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018年5月24日；
股权关系：重庆溪光萌实业有限公司（公司全资子公司重庆阳光城企业管理咨询有限公司持有其97.56%股权，萍乡皓越商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其1.91%股权，萍乡锦汇商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.53%股权）持有49%股权，重庆新希望实业有限公司持有其51%股权；
重庆光锦房地产开发有限公司系本公司持有47.80%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。重庆光锦房地产开发有限公司股权结构图如下：
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2、财务数据
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（七十三）重庆远浦房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称：重庆远浦房地产开发有限公司
注册地点：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
法定代表人：夏康
注册资本： 50000万元
经营范围： 一般项目：房地产开发（开发地块：两江新区龙兴组团K/H分区K27-1/01、K28-1/01、K29-1/01、H24-3/01、K33-2/01、K30-3/01、H25-2/01、K31-1/01、K31-8/01、H4-2/01、H14-2/01、H2-3/01、H1-3/01号地块）；房屋销售；商品信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2018年3月1日
股权关系：重庆远浦房地产开发有限公司为持有51%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。
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2、财务信息
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（七十四）遵义市新天地房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称：遵义市新天地房地产开发有限公司
注册地点： 贵州省遵义市新蒲新区镇人民政府
法定代表人： 吴圣鹏
注册资本： 2.5亿
经营范围： 房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施
成立日期： 2014年11月21日
股权关系： 公司控股子公司贵州逐梦阳光置业有限公司持有51%股权，遵义市永和美投资开发有限公司持有49%股权；
遵义市新天地房地产开发有限公司为公司持有51%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，权结构图如下：
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2、财务信息
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（七十五）遵义市永和城置业有限公司
1、基本信息
公司名称： 遵义市永和城置业有限公司
注册地点： 贵州省遵义市新蒲新区镇人民政府
法定代表人： 吴圣鹏
注册资本： 2.5亿
经营范围： 房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施
成立日期： 2014年11月27日
股权关系：公司控股子公司贵州逐梦阳光置业有限公司持有51%股权，遵义市永和美投资开发有限公司持有49%股权；遵义市永和城置业有限公司为公司持有51%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，股权结构图如下：
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2、财务信息
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证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-063
阳光城集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内 上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的有 关规定，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘敬东受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明、基本情况
1、征集人声明
本人刘敬东作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
刘敬东先生现为公司第十届董事局独立董事，基本情况如下：
刘敬东先生，汉族，1968年10月出生，黑龙江省哈尔滨市人，国际法学博士，美国哥伦比亚大学、瑞士苏黎世大学访问学者。1990年中国政法大学法律系法学专业毕业，1993年中国政法大学研究生院国际法专业学习，获法学硕士学位，2001年在中国政法大学研究生院毕业，获得国际法学博士学位。曾在中国社会科学院法学所博士后流动站学习、工作。现任本公司第十届董事局独立董事，中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员，博士生导师，中国法学会WTO法研究会副会长，中国仲裁法学研究会副会长，最高人民法院首批国际商事专家委员会专家，最高人民法院特约咨询员，中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心等国内外仲裁机构仲裁员。
征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
公司股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：阳光城
公司证券代码：000671.SZ
统一社会信用代码：91350000158164371W
法定代表人：林腾蛟
董事会秘书：徐慜婧
联系地址：上海市杨树浦路1058号阳光控股大厦18层
联系电话：021-80328765
联系传真：021-80328600
2、征集事项
由征集人针对公司2020年年度股东大会所审议的《关于公司董事、高级管理人员在上海阳光智博生活服务集团股份有限公司持股的议案》向公司全体股东征集投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告的《阳光城集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-064号）。
四、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年4月13日召开的第十届董事局第十八次会议，并且对提交公司2020年年度股东大会审议的《关于公司董事、高级管理人员在上海阳光智博生活服务集团股份有限公司持股的议案》投了赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截止2021年4月27日(星期二)15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2021年4月28日～4月30日期间(每日上午9:00-12:00、下午13:30-17:30)。
3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
截至2021年4月27日(星期二)15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交：
1）法人营业执照复印件；
2）法定代表人身份证明原件；
3）授权委托书原件；
4）股票账户卡复印件。
法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：
1）本人身份证复印件；
2）授权委托书原件；
3）股东账户卡复印件；
自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。
（3）委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
（1）地址：上海市杨树浦路1058号阳光控股大厦18层
（2）收件人：阳光城集团股份有限公司证券部
（3）邮编：200082
（4）联系电话：021-80328765
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
六、其他
1、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
3、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘敬东
二○二一年四月十五日
附件：
阳光城集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《阳光城集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《阳光城集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托阳光城集团股份有限公司独立董事刘敬东作为本人/本公司的代理人出席于2021年5月6日召开的阳光城集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人(签名/盖章)：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年年度股东大会结束。
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-062
阳光城集团股份有限公司
关于分拆所属企业到境外上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下称“公司”或“阳光城”）于2021年4月13日召开了公司第十届董事局第十八次会议，会议审议通过了关于公司拟分拆所属企业上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）到境外上市的相关议案（相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告）。具体内容如下：
一、拟分拆上市主体基本情况
公司名称：上海阳光智博生活服务集团股份有限公司
成立日期：2020年7月29日
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号302、303室
法定代表人：林腾蛟
注册资本：21,250万元
主营业务：物业管理，停车场库经营，商业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理及咨询，计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
阳光智博独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。
与本公司关系：截至本公告日，公司及公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司合计持有其72.39%的股份（其中，公司直接持有其股份比例为71.68%，福建阳光房地产开发有限公司直接持有其股份比例为0.71%），龙净实业投资集团有限公司、阳光健康产业有限公司、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有其2.47%、0.55%、5.06%、10.18%、9.35%的股份。
阳光智博最近一年未经审计主要合并财务数据如下：
截止2020年末，阳光智博合并口径资产总额为143,734.7万元，负债总额为81,370.6万元，净资产为62,364.1万元，其中归属于母公司所有者权益为62,364.1万元；2020年实现营业收入137,153.8万元，利润总额22,567.1万元，净利润17,269.4万元，其中归属于母公司所有者的净利润17,269.4万元。
二、公司自查说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为阳光智博的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司初步逐项自查并说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币30.18亿元、40.20亿元及52.20亿元，公司在最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司无发行股份的行为；公司最近三个会计年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对阳光智博的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币52.20亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的阳光智博净利润未超过公司合并报表归属于母公司所有者净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度《审计报告》，公司2020年末合并报表归属于母公司所有者的净资产为人民币306.93亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的阳光智博净资产未超过公司合并报表归属于母公司所有者净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与阳光智博不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发及销售，阳光智博的主营业务为物业管理服务、商业物业管理及运营服务，公司与阳光智博有独立的业务划分。因此，公司与阳光智博不存在实质性同业竞争。
（2）公司与阳光智博资产、财务独立
公司与阳光智博均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与阳光智博均设独立的财务部门，建立有各自独立、完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与阳光智博资产、财务独立。
（3）公司与阳光智博经理人员不存在交叉任职
经核查，公司与阳光智博的经理人员之间不存在交叉任职的情况。
综上所述，公司与阳光智博不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
经核查，公司及阳光智博董事、高级管理人员及其关联人员持有阳光智博的股份不存在超过阳光智博到境外上市前总股本的10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。
三、关于阳光智博境外上市方案的介绍
本次公司所属企业阳光智博拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合阳光智博未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后阳光智博总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量将由阳光智博股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑阳光智博股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、在本次发行前或上市后择机申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，阳光智博拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。
11、募集资金用途：本次境外上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于收并购其他物业公司或专业服务公司以扩大业务规模，用于发展社区增值服务，用于开发并升级智能管理信息系统与购买智能设备，并补充营运资金等。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。
12、决议有效期：自本次境外上市的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
四、关于公司所持阳光智博股份拟申请H股全流通的说明
根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号）（以下简称“《“全流通”业务指引》”）、《H股“全流通”业务实施细则》等规定，公司拟委托阳光智博于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的阳光智博境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称“本次全流通”）。
1、本次全流通方案
（1）参与本次全流通的标的股份及数量
公司持有的阳光智博境内未上市股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部或部分标的股份申请全流通。
若阳光智博在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。
（2）本次全流通的期限
阳光智博可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份的全流通事宜。
2、本次全流通的授权
公司董事局提请股东大会同意授权董事局及同意董事局授权公司经营管理层作为本次全流通的获授权人士，决定公司持有的阳光智博股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定公司申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。
公司授权阳光智博代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由阳光智博负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权阳光智博在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
（2）授权阳光智博代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权阳光智博在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；
（4）授权阳光智博根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及阳光智博《公司章程》允许的范围内，授权阳光智博代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜；
（6）上述授权可以由阳光智博董事会及其授权人士行使。
本授权的有效期为二十四个月，自本次发行相关决议经股东大会审议通过之日起计算。
五、拟分拆上市的目的及影响
为了做大做强阳光智博的主营业务、促进阳光智博进一步高质量发展，公司拟分拆阳光智博至香港联交所上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市有助于提高公司及阳光智博的持续运营能力，并能够完善阳光智博的激励和治理机制，使得阳光智博内在价值得以充分释放。通过本次分拆上市，可以有效增强阳光智博的资本实力，并建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升阳光智博竞争优势。
公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，公司本次分拆所属企业阳光智博境外上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将继续维持对阳光智博的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，阳光智博境外上市后，有利于提升阳光智博自身的市场竞争能力，符合公司股东的整体利益，公司也能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
六、风险提示
1、公司经营管理层将启动所属企业阳光智博到境外上市的前期筹备工作，阳光智博发行上市方案尚存在一定的不确定性。
2、公司董事局已就所属企业阳光智博到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持阳光智博股份申请全流通、关于公司董事及高级管理人员在阳光智博持股、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。
3、所属企业阳光智博境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。
针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二一年四月十五日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-058
阳光城集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案》。公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司2021年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，自股东大会通过之日起生效，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止，具体审计费用由股东大会审议通过后授权管理层根据市场行情双方协商确定。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，成立于1998年12月29日，2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11。
5、业务资质：持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。持有财政部、证监会核发的证书序号为000388号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证券服务业务经历。
6、是否曾从事过证券服务业务： 是
7、投资者保护能力：截至2020年末计提职业风险基金余额2,019.27万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6,000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（二）人员信息
1、合伙人数量：40人
2、注册会计师数量：327人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为112人。
3、签字注册会计师姓名和从业经历：林凤，从事证券服务业年限18年；陈小勇，从事证券服务业年限11年。
（三）业务信息
1、2019年度业务总收入：25,998.21万元
2、2019年度审计业务收入：19,431.18万元
3、2019年度证券业务收入：8,337.47万元
4、2019年度上市公司年报审计家数：20家
5、是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是
（四）执业信息
1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2、是否具备相应专业胜任能力
项目合伙人林凤女士、项目质量控制负责人赵琤女士、签字注册会计师陈小勇先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
（五）诚信记录
1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。最近三年收到4次行政监管措施决定书，已按要求整改完毕并提交整改报告。
2、签字注册会计师林凤女士和陈小勇先生最近三年均无受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议情况
公司于2021年4月12日召开2021年审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
2、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对续聘2021年度审计机构事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议批准。
3、董事会审议情况
公司于2021年4月13日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止。
4、《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第十届董事会审计委员会2021年第二次会议决议；
5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二一年四月十五日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-055
阳光城集团股份有限公司
第十届董事局第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2021年4月3日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2021年4月13日在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦19层董事局会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事12名，亲自出席会议董事12人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度总裁工作报告》。
（二）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度董事局工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司2020年年度报告摘要》（公告号：2021-056号）同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2021-057号公告。
（六）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年度审计工作的总结报告》。
（八）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2021-058号公告。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年环境、社会及管治报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年环境、社会及管治报告》。
（十一）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1、除独立董事外，未在公司担任职务的董事、监事均不领取薪酬。兼任管理职务的董事、监事按管理职务领取报酬。
2、独立董事津贴为每人每年人民币20万元。
3、公司根据统一的薪酬管理制度及年初核定的经营目标，通过公司薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事、监事和公司高级管理人员进行年度绩效的考核，并参照所处行业、地区的薪酬水平而确定（具体详见2020年年报“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况）。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对2020年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司申请融资额度的议案》。
根据公司日常经营管理需要，拟在公司（全资子公司及控股子公司）在无需提供对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际情况选择融资机构并决定各融资机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十四）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》。
根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营管理层的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的70%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。
（十五）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年担保计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2021-059号公告。
（十六）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十七）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，议案详情参见2021-060号公告。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）以11票同意、0票反对、0票弃权，关联董事廖剑锋回避表决，审议通过《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，议案详情参见2021-061号公告。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司所属企业上海阳光智博生活服务集团股份有限公司境外上市方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2021-062号公告。
（二十）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司所属企业上海阳光智博生活服务集团股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十一）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十二）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十三）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理上海阳光智博生活服务集团股份有限公司境外上市相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十四）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司持有的上海阳光智博生活服务集团股份有限公司股份申请“全流通”的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十五）以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避表决，审议通过《关于公司董事、高级管理人员在上海阳光智博生活服务集团股份有限公司持股的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（下转151版）
