三江购物俱乐部股份有限公司

(上接91版)

2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

3.募投项目进展情况

(1)超市门店全渠道改造项目

原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由115,115.03万元调整到75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

(2)仓储物流基地升级建设项目

计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司”，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

连锁超市发展项目

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。计划资金使用如下：

计划开设小型店100家，投入人民币10,000.00万元；

计划开设社区店30家，投入人民币20,000.00万元；

计划购买门店5家，投入人民币10,000.00万元。

详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2021年4月16日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2021-009

三江购物俱乐部股份有限公司

关于变更部分募集资金使用计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 变更项目名称：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目、仓储物流基地升级建设项目

● 项目变更内容：仓储物流基地升级建设项目变更实施内容，并更名为奉化加工配送中心建设项目，调整项目完成期限；超市门店全渠道改造项目的部分资金用于奉化加工配送中心建设项目；连锁超市发展项目，调整项目完成期限。

一.募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

截至2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币124,718.55万元，明细见下表：

■

二.变更募集资金使用计划的具体原因

(一)现项目计划投资和实际投资情况

根据公司2016年11月21日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。

根据公司2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》的内容，项目变更为：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目及仓储物流基地升级建设项目共三个。

1.超市门店全渠道改造项目

项目投入资金75,115.03万元，对所有已开门店进行改造。计划于2022年5月实施完毕。截至2020年12月31日累计投入金额14,210.60万元，累计付款进度为18.92%。

2.连锁超市发展项目

计划投入人民币40,000.00万元，开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家。截止2020年12月31日，新开小型店10家，社区店7家，其中：购买网点1家。截至2020年12月31日累计投入金额4,419.98万元，累计付款进度为11.05%。

3.仓储物流基地升级建设项目

计划投入人民币30,000万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，计划于2022年5月实施完毕。截至2020年12月31日累计投入金额1,765.90万元，累计付款进度为5.89%。

(二)变更内容

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1.超市门店全渠道改造项目

超市门店全渠道改造项目投资额由75,115.03万元调整到20,115.03万元，其它不变。

2.连锁超市发展项目

连锁超市发展项目原完成时间为2022年5月，调整后的完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

3.仓储物流基地升级建设项目

仓储物流基地升级建设项目更名为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由30,000.00万元调整到85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

(三)变更原因

1.超市门店全渠道改造项目

截至2020年12月31日，已完成改造并开业的门店累计124家，累计投入金额14,210.60万元，累计付款进度为18.92%。后续随着改造门店数量的逐步减少，通过对前期改造投入资金的测算，调整后的金额基本能满足后续改造所需。

2.连锁超市发展项目

目标计划：开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家。截至2020年12月31日，新开小型店10家，社区店7家，其中：购买网点1家，累计投入金额4,419.98万元，累计付款进度为11.05%。根据目前开店进度，无法在截至2022年5月前完成，故将项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

3.仓储物流基地升级建设项目

仓储物流基地升级建设项目是对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容。现将对奉化仓储物流基地进行改、扩建，建设一座集约化、全功能的现代化加工配送中心，项目更名为奉化加工配送中心建设项目，项目完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

根据公司发展战略，2019年开始坚定实施“快速转型，三年升级”的发展战略，从而使公司从传统的社区平价超市逐步转型升级为新零售1.0的社区生鲜超市。下一步公司将继续致力于前端商品供应链能力和效率提升，并开始加工配送能力和效率的打造和提升，在进一步提升公司服务现有顾客能力的同时，大力发展2B业务、探索并发展智慧菜场等新业务，不断扩大公司的新业务。为此，经过公司长时期不懈的努力，在当地政府的大力支持下，影响公司奉化加工配送中心建设的土地、规划等重大难题一一解决后，公司拟启动奉化加工配送中心建设。该项目建设完成后，将实现公司经营农产品、加工品、工业品，线上、线下，2C、2B业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送能力，为支持公司长期发展提供了基础条件。

三.变更项目的具体内容

(一)超市门店全渠道改造项目

调整后的项目总投资为20,115.03万元，根据经营安排，对所有已开门店进行改造。项目投资体安排如下：

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本项目预计税后内部收益率为17.48%，预计投资回收期为7年，项目经济效益良好。

(二)连锁超市发展项目

项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

(三)奉化加工配送中心建设项目

奉化加工配送中心建设项目总建设面积约20万平方米，总投资为85,000.00万元。

1.项目投资体安排如下：

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2.项目建设期

本项目建设期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

3.项目经济效益分析

本项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目投入后，预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，同时为公司大力发展2B业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩建后带来新业务的收入增长情况，预计项目投入建成后，前五年带来批发零售收入增长分别为8%、8%、8%、6%、4%，第六年起每年增加2.5%，永续经营期为30年。相关变动费用水平按现有费用率预测。

社会化物流仓储服务收入：本项目投入后，预计项目建成后，前五年带来社会化物流仓储服务收入增长分别为20%、15%、10%、8%、5%，第六年起每年增加2.5%，永续经营期为30年。相关变动费用水平按现有费用率预测。

预计项目将在经营10年后进行较大规模的更新改造，并且每十年后均需进行更新改造，每次改造成本约1亿。

本项目预计税后内部收益率为12.46%，预计税后投资回收期为12年，项目经济效益良好。

4.可行性分析及发展前景分析

（1）建设加工配送中心，大幅度增加加工存储面积，运用智能化设备，提升运行效率是适应公司发展的必然趋势

公司转型社区生鲜超市后，由于生鲜商品经营大幅度增加，原有加工仓储面积已经远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新科技提升加工配送能力也是势在必行。新建加工配送中心，提高商品分拣配送效率、降低商品物流成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品经营需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司发展一体化经营奠定可靠的保障。

（2）建设加工配送中心，为公司全渠道“新零售”模式提供有力支持

传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。加工配送中心建成后，公司加工配送信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系，实现线上、线下，2C、2B业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送的能力。

四.项目风险分析

公司本次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。奉化加工配送中心建设项目投入巨大，建设期较长，存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

五.独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金使用计划的意见

公司独立董事对公司本次变更事项发表如下意见：本次变更募集资金使用计划，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用计划，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

经第五届监事会第二次会议决议，监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

经核查，保荐机构海通证券认为：

1、三江购物此次变更部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；

2、本次变更部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

因此，保荐机构对三江购物此次变更部分募集资金使用计划无异议。

六.关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

公司于2021年4月14日召开了第五届董事会第二次会议，经审议，一致认为本次变更有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，变更金额所涉及的项目未脱离主营业务，与会董事一致同意《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的议案》，本次变更事项将由公司董事会提交至公司股东大会进行审议。

七.备查文件

(一)三江购物第五届董事会第二次会议决议；

(二)三江购物第五届监事会第二次会议决议；

(三)独立董事关于三江购物第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

(四)海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划事项的核查意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2021年04月16日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2021-010

三江购物俱乐部股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月14日召开第五届第二次董事会会议，审议通过了《续聘公司2021年度财务审计机构》、《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2021年度的财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

2.投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(二)项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做本公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人张晓磊先生，2009年取得中国注册会计师资格。张晓磊先生2004年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2018年开始为本公司提供审计服务。张晓磊先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的另一签字注册会计师黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

本项目的质量控制复核人徐敏先生，2002年取得中国注册会计师资格。徐敏先生1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。徐敏先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币130万元，其中年报审计费用人民币85万元，内控审计费用人民币45万元，较上一年审计费用增加人民币15万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会意见

本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年审计工作进行了评估，认为其在公司2020年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚须获得股东大会的批准。

(二)独立董事意见

公司独立董事对续聘2021年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将拟续聘毕马威华振作为公司2021年度审计机构的议案提交董事会审议。

公司独立董事对续聘2021年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2021年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘毕马威华振为公司2021年度审计机构的议案。

(三)董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第五届第二次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘公司2021年度财务审计机构》、《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案，同意续聘毕马威华振为本公司2021年度审计机构。

本次续聘会计师事务所尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2021-013

三江购物俱乐部股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月11日 14点0分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月11日

至2021年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2021年4月14日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

公司还将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2020年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2021年度预计日常关联交易一、2021年度预计日常关联交易二、公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

登记时间：2021年5月10日（星期一）9:00一11:00 13:00一16:00

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2021年4月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司

持续督导之2020年度现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（“三江购物”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2021年3月25日至26日，对三江购物2020年度规范运行情况进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

为履行好持续督导职责，海通证券根据三江购物具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

现场检查人员孙茂林、杨鑫于2021年3月25日前往公司，按照现场检查计划，采取与三江购物高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

2021年3月26日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，三江购物治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

三江购物已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

三江购物已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

三江购物三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

2020年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于三江购物的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

保荐机构对公司2020年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2020年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为上海和安投资管理有限公司，实际控制人为陈念慈先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。经检查,2020年度三江购物募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场检查，三江购物与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

三江购物对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

（六）经营状况

经检查，三江购物经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为海通证券的现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检査的结论

海通证券现场检查人员对三江购物的本次现场检查工作前后历时2个工作日，现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2020年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

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