云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司
100%股权的补充公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-029
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司
100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）于2021年4月14日发布的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-018），公司的全资子公司云南健之佳连锁健康药房有限公司（以下简称“连锁药房”）与交易对手何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司签订《股权收购协议》，拟以自有资金收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司（以下简称“星云大药房”或“目标公司”）100%的股权，收购金额为人民币 4,425.00万元。
现将有关情况补充披露如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况：
连锁药房与何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司签订股权收购协议，拟购买整合后的新公司 星云大药房100%股权，整合后的新公司100%股权的收购价格不超过人民币4,425万元，具体以公司后续的审计估值为基础进行确认。
（二）目标公司的历史沿革：
何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司长期从事医药零售连锁业务，其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的28家直营药店注入新设立的“玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司”名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。
星云大药房于2020年8月5日设立，在完成了门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，2021年1月初，门店资产及其经营权益注入完毕，门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外售出涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易方具备基础。
（三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况
1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于2020年11月签署非排他性的《股权收购意向协议》，约定持续开展后续工作；
2、2021年2月，何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司规划将28家直营药店注入目标公司并稳定运营的工作完成，经双方商谈并同意，以2月28日为基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；
3、在2021年3月末审计、评估报告出具，公司进一步尽调的基础上，双方商谈，在对交易价格等达成共识后于4月10日签署协议。
二、目标资产的主要财务指标
目标资产2019年度、2020年度及2021年1-2月利润表如下（2019年度、2020年度数据未经审计）：
（单位：万元）
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2021年1-2月数据，为目标门店注入目标公司后经审计的财务报表数，2019-2020年度数据，为目标资产在原公司以相同编制标准模拟核算的未经审计数。
三、本次交易的市场可比交易估值水平
经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：
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本次交易收购的目标公司成立时间较短，标的资产历史年度的财务数据未经审计、PE值不具有公允性、可比性，但依据目标公司门店持续经营、销售收入数据较为客观，作为参考指标较为可行、可比。
以目标公司100%股权的交易价格4,425.00万元除以2020年度不含税销售额5,260.62万元的PS为0.84，该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的公司的PS平均值（PS 1.18倍）略低，主要系本次交易的目标公司系县级市场领先企业，较同行上市公司可比项目在规模、影响力和战略意义等方面略弱，根据评估师收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平具有合理性。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-030
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月29日，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同日，第五届监事会第二次会议审议通过了《关于核查云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司于2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的相关规定，公司将首次授予激励对象名单通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部OA系统进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、公示情况说明
公司已于2021年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”），将本次拟激励对象的姓名及职务通过公司内部OA系统进行公示。
本次公示名单的公示期为2021年3月31日至2021年4月13日，现公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。
二、监事会核查意见
依据有关规定及公司对激励对象名单及职务的公示情况，结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入《首次授予激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象条件。激励对象不包括公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、列入《首次授予激励对象名单》的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入《首次授予激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会
2021 年 4 月 16日
