元利化学集团股份有限公司

（上接140版）

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2021-013

元利化学集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年4月15日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2021年4月5日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长刘修华先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。形成的决议事项合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《公司2020年度总经理工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（三）审议通过了关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（五）审议通过了关于《公司2021年度财务预算报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（六）审议通过了关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《2020年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（七）审议通过了关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了关于公司2020年度利润分配的议案

为持续、稳定的回报股东，让股东充分分享公司的发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段以及未来的资金需求，公司2020年度拟实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本127,456,000股，以此计算合计拟派发现金股利48,433,280元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的30.69%。

公司独立董事同意此议案，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（九）审议通过了关于续聘公司2021年度审计机构的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十）审议通过了关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见，具体内容详见刊在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见，具体内容详见刊在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了关于会计政策变更的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见，具体内容详见刊在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更公告》（公告编号：2021-017）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的议案

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见，具体内容详见刊在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中董事的薪酬方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了关于公司及其控股子公司2021年申请综合授信、借款额度的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十六）审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案

公司拟定于2021年5月7召开2020年年度股东大会，议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2020年年度股东大会会议通知》（公告编号：2021-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议听取公司独立董事的《2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《2020年度独立董事述职报告》。

特此公告。

元利化学集团股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2021-016

元利化学集团股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2020年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕855号）核准，公司2019年6月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,760,000股，发行价为54.96元/股，募集资金总额为人民币1,250,889,600.00元，扣除承销及保荐费用人民币81,605,916.98元，余额为人民币1,169,283,683.02元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币37,053,683.02元，实际募集资金净额为人民币1,132,230,000.00元。

该次募集资金到账时间为2019年6月17日，本次募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月17日出具了天职业字[2019]28065号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币717,230,653.07元，其中：以前年度使用676,458,702.80元，本年度使用40,771,950.27元，均投入募集资金项目。

截止2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币717,230,653.07元，募集资金专户余额为人民币50,055,831.98元，理财产品余额为人民币385,000,000.00元，与实际募集资金净额人民币1,132,230,000.00元的差异金额为人民币20,056,485.05元，系期末募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额20,056,485.05元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规要求，制定了《募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司昌乐支行1607009129020288113、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行12010078801700000521、中国建设银行股份有限公司昌乐支行37050167810800001661、中国建设银行股份有限公司昌乐支行37050167810800001662、中国农业银行股份有限公司昌乐县支行15434001040021937五个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、子公司重庆元利科技有限公司及保荐机构中泰证券股份有限公司已于2019年6月17日分别与中国工商银行股份有限公司昌乐支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司昌乐支行、中国农业银行股份有限公司昌乐县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。具体详见公司于2019年6月25日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-001）。

（三）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司分别于2020年8月24日和2020年9月9日召开第三届董事会第十三次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将2万吨/年成膜助剂项目变更为23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目，项目实施主体由重庆元利科技有限公司变更为山东元利科技有限公司。

公司原募集资金投资项目“2万吨/年成膜助剂项目”的实施主体和实施地点系由公司全资子公司重庆元利科技有限公司在重庆市涪陵区白涛化工园区内实施。原计划项目总投资 30,000.00万元，截止2020年12月31日，公司原募集资金投资项目已累计投入资金16.50万元，主要为项目考察论证、可行性研究等工作的相关资金。剩余募集资金（含银行利息及理财收益扣除手续费后的净额）拟于用其购买的理财产品到期赎回后全部变更用于“23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目”的建设。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人认为元利化学集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

元利化学集团股份有限公司

2021年04月15日

附件1

元利化学集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：元利化学集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注 1：4 万吨/年环保溶剂（MDBE）项目本期共实现效益1,953.08万元，未达到预期效益目标3,229.68万元，主要原因是：受外部宏观经济环境影响，市场需求度提升受限，产能释放不足，产品毛利释放空间进一步压缩。

注 2：3 万吨/年脂肪醇项目本期共实现效益 1,461.68 万元，未达到预计效益目标3,959.00万元，主要原因是：受外部宏观经济环境影响，市场竞争不断加剧，脂肪醇行业产能逐步增加，产品价格走低明显，该产品毛利率下滑。

注3：鉴于变更募投项目“23000 吨/年受阻胺类光稳定剂”的实施主体为公司全资子公司山东元利科技有限公司（简称“山东元利”），公司以募集资金及该资金账户所收到的全部募集资金利息收入用于该募投项目的实施，截至审计报告日，公司实际以募投资金向山东元利增资31,702.30万元，其中9,500.00万元作为注册资本，22,202.30万元计入资本公积。

附件2

元利化学集团股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：元利化学集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2021-018

元利化学集团股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟聘任的审计机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告14家。

签字注册会计师2：李效辉，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

签字注册会计师3：王加勇，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计80万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用20万元）。较上一期增加内控审计费用20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第三届审计委员会第九次会议已对天职国际进行了审查，认为其在职业过程中工作勤勉尽责，严格遵守国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正的反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2021年度的审计机构。

2、董事会审议情况

2021年4月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际为公司2021年度的审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据具体工作情况与天职国际协商确定审计费用。

3、监事会审议情况

2021年4月15日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，监事会认为：天职国际为公司2020年年度审计机构，其出具的审计报告内容客观、公正的反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际为公司2021年度的审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据具体工作情况与天职国际协商确定审计费用。

4、独立董事的事前认可意见：

独立董事认为：天职国际具有证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实的反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意公司继续聘任天职国际为公司2021年度的审计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

5、独立董事的独立意见

独立董事认为：天职国际具有证券、期货相关业务审计从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任天职国际为公司2021年度财务审计机构。同意《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

6、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

3、公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议

4、独立董事发表的事前认可意见

5、独立董事发表的独立意见

特此公告

元利化学集团股份有限公司董事会

2021年4月16日