北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利17,949,487.52元（含税），占公司2020年年度合并报表归属上市公司股东净利润的15.70%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

公司2020年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

二公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

天宜上佳为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

“科技兴邦、实业报国”是公司创建之初心。多年来，天宜上佳在国产替代及解决客户“燃眉之急”的道路上持续发力，通过不断创新解决关键零部件技术“卡脖子”问题，用行动践行企业初心和文化。报告期内，公司主营业务产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦，其中粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在200公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。

截至本报告披露日，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团下属全部18个铁路局。公司产品覆盖国内时速160-350公里动车组32个及交流传动机车车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

公司主要产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦等，具体如下：

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(二)主要经营模式

1、研发模式

公司根据行业技术发展动态并结合自身客户群体的需要，制定研发计划并向新材料技术中心下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审立项，并进入产品和过程的设计、开发、确认、批量试制。

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公司新材料技术中心依据公司战略负责新技术策划、新产品立项研发，并对研发全过程进行控制管理及相关技术改进工作。新材料技术中心下设粉末冶金材料开发部、复合材料开发部、制动盘开发部，三个开发部门分别负责不同材料领域的研发工作。公司另设质量保障部，负责公司技术标准体系、知识产权管理等，保证公司技术、质量管理目标的实现。

2、采购模式

公司生产所需原材料主要包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，由公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定，采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。到厂的货物需进行入厂检验，质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列为合格供方，不再采购其产品。

3、生产模式

公司生产的主要产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，作为轨道交通制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。公司目前采取以销定产的计划管理模式，即生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准严格执行。同时，公司通过采用自动化制造技术及先进装备，基本实现了产品生产全过程的自动化控制。

根据国铁集团《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155号），公司生产的粉末冶金闸片属于铁路机车车辆重要零部件，被国铁集团纳入监造范围。具体监造工作由辖区铁路局（即北京铁路局）代表国铁集团执行。根据北京铁路局设备监造处下发的《动车组闸片新造监造细则》，公司新造闸片监造过程涉及入厂复核（包括重要原材料及零部件的采购）、过程核查（包括配料、混料、压制、烧结/固化、组装等生产工序）、产品核查（包括产品外观、性能检测等），整个监造过程均会形成核查记录，只有监造符合要求的新造闸片才能最终出厂，上述监造模式，保证了公司产品的质量。

4、销售模式

报告期内，公司主要通过参与国铁集团联合采购、参与检修基地检修、参与系统集成商系统集成等方式获取业务，主要客户为国铁集团下属的18家铁路局及其附属企业、国铁集团下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业等。

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(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司报告期内主营产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，主要应用于高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆等轨道交通车辆。

1、轨道交通行业概况

（1）铁路行业

铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，国家持续对铁路行业投资，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了稳步发展。

1）铁路营业里程逐年递增

截至2020年12月31日，全国铁路营业里程14.63万公里，其中高铁3.79万公里，“四纵四横”高铁网提前建成，“八纵八横”高铁网加密成型，建成了世界上最现代化的铁路网和最发达的高铁网。

2）铁路客运概况

铁路作为国民经济大动脉、关键基础设施和大众化交通工具，在我国综合交通体系中处于骨干地位。2020年，突发新冠肺炎疫情对铁路旅客运输带来了巨大影响，根据有关统计：3月份，全国铁路共发送旅客7,495万人次，比2019年同期下降73.1%；6月份，全国铁路共发送旅客16,589万人次，比2019年同期下降46.0%。随着国内疫情逐渐得到控制，铁路旅客运输逐步恢复，根据有关统计：9月份，全国铁路共发送旅客23,537万人次，比2019年同期下降21.2%；12月份，全国铁路共发送旅客20,768万人次，比2019年同期下降21.1%；2020年全年，国家铁路旅客发送量完成21.67亿人次，比2019年下降39.4%。

3）铁路固定资产投资

2020年，全国铁路完成固定资产投资7,819亿元，新线投产4,933公里，其中高速铁路2,521公里，新开工项目20个。自2014年我国铁路固定资产投资总额超过8,000亿元以来，虽然首次出现年度固定资产投资低于8,000亿元情况，但差距不大，总体仍保持较为稳定的增长速度。

（2）城市轨道交通行业

城市轨道交通多用于称呼城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。截至2020年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营，运营线路达到7,978.19公里。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。

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资料来源：中国城市轨道交通协会

2013-2020年，城轨交通运营线路呈上升趋势。2020年我国新增城市轨道交通运营线路36条，累计达到247条。

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资料来源：中国城市轨道交通协会

中国城镇居民人口总数以每年3.4%的速度在增长，中国城市交通状况正面临着严峻挑战。相比于其他公共交通工具，城市轨道交通因具有大运量、低能耗、高速度等优势而备受关注。

2、轨道交通装备行业概况

轨道交通固定资产投资主要可以分为基础建设投资、设备购置以及更新改造三部分，其中，设备购置投资主要包括动车组、机车、客车、货车等交通装备的采购。

公司的主营产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品。轨道交通车辆的稳步增长必将带动轨道交通装备及相关零部件制造需求的增加。

3、制动闸片行业的发展概况

由于制动闸片在列车制动系统中的关键作用，制动闸片要求具有制动平稳、高抗粘着性、高强韧性、高耐磨性、热物理性能优异、结构可靠、噪音小等特性。根据列车的运行速度和设计要求，目前在应用的闸片材料主要可分为铸铁闸片、树脂基材料闸片和粉末冶金闸片三大类。

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2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

1、高速铁路制动用粉末冶金闸片

作为“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团公司下属全部18个铁路局。

公司持续进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁动车组制动技术的发展，确保在高铁动车组用粉末冶金闸片领域处于国内领先水平。公司自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，截至本报告披露日，公司共持有11张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里动车组32个及交流传动机车车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

据不完全统计，截至2020年12月31日，全国铁路复兴号动车组已累计配属810标准组，约占全国动车组总数的21.34%，天宜上佳是目前唯一一家同时拥有时速350公里、250公里复兴号动车组制动制片CRCC认证证书的供货商，是时速350公里复兴号标准动车组核心供货商，也是时速250公里复兴号标准动车组闸片的唯一供货商，占领新车型闸片市场绝大部分份额。

2、城市轨道交通制动用合成闸片/闸瓦

国内具备轨道交通机车车辆制动系统集成能力的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方研究所、中车株洲电力机车有限公司制动分公司，均为天宜上佳合成闸片/闸瓦产品主要客户。公司凭借在制动系统产品的技术研发、工艺设备优势，在城市轨道交通制动闸片/闸瓦市场积累了丰富的经验以及良好的口碑。

由于2020年全球新冠疫情影响，进口制动系统集成商的闸片/闸瓦供应同样受到严重影响，出现延期或停止供货的情况，国内制动系统集成厂商和地铁运营公司寻找国产闸片/闸瓦替代方案，公司凭借良好口碑和领先的研发试验能力，成为首选替代方案供应商，公司在城市轨道交通行业的市场有望得到进一步开拓。

自2009年至今，公司进行聚合物基复合材料摩擦材料材料配方、工艺技术、生产装备等的持续更新迭代，并取得了突破，成功研制出20余种聚合物基复合材料摩擦材料，包含地铁合成闸片/闸瓦、动车组合成闸片、交流传动机车合成闸片；涵盖盘式制动、踏面制动轨道交通地铁A/B型车、交流传动机车和动车组列车等制动领域。目前地铁合成闸片/闸瓦已推广应用至北京、广州、天津等19个城市和地区，44条线路，动车组合成闸片和交流传动机车合成闸片均取得CRCC证书，在CRH1型动车组和交流传动机车上得以推广应用，是目前涵盖车型、运用线路最多的合成闸片/闸瓦国产厂商。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

根据《国家综合立体交通网规划纲要》精神，2035年，全国铁路网总规模将达到20万公里，其中高速铁路包含部分城际铁路，将达到7万公里，建设“八纵八横”高速铁路主通道，以及区域性高速铁路，形成高效的现代化高速铁路网。2021年至2035年将新增高铁3.21万公里，年均新增2,140公里。

根据国家“十四五”规划，到2025年全国铁路营业里程将达到17万公里左右，其中高铁（含城际铁路）5万公里左右，铁路基本覆盖城区人口20万以上城市，高铁覆盖98%城区人口50万以上城市。目前，我国铁路自主创新取得重大成果，总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁路技术达到世界领先水平，智能高铁技术全面实现自主化，目前已经形成涵盖时速160公里至350公里速度等级复兴号系列动车组。在深化复兴号高速列车自主创新方面将启动“CR450科技创新工程”，研发新一代更高速度、更加安全、更加环保、更加节能、更加智能的复兴号动车组新产品。

高铁营业里程的持续增加、动车组配车密度的不断提升、客流量的不断增长以及装备技术的不断升级，均将推动我国动车组及相关配套需求维持在较为旺盛水平。随着“十四五”的快速展开和《国家综合立体交通网规划纲要》加快实施，动车组以及城市轨道交通制动闸片/闸瓦市场将迎来较大的发展机遇。

（1）高铁制动闸片行业

①高铁制动闸片市场需求持续稳定。据不完全统计，截至2020年12月31日，中国铁路共配属动车组约3,795标准组；中国高铁里程在2021-2025年期间将以年均2,420公里速度增长。随着高铁运营里程和动车组数量的提升，动车组制动闸片市场需求会持续稳定，作为行业领跑者，天宜上佳必将长期受益。

②复兴号动车组新车闸片增量不断。据不完全统计，截至2020年12月31日，全国铁路复兴号动车组已累计配属810标准组，约占全国动车组总数的21.34%，随着复兴号动车组不断的新增下线，其在全国动车组总数的百分比有望持续增加。目前，天宜上佳是时速350公里、250公里复兴号动车组闸片核心供货商，占领着新车型闸片市场绝大部分份额。

③复兴号动车组闸片检修市场提前布局到位。为了贯彻国铁集团“提质增效、节支降耗”的部署要求，以及鼓励动车组自主检修的精神，各铁路局纷纷通过开展闸片检修业务降低运营成本，截至本报告披露日，公司已与10个铁路局用户开展合作检修闸片业务模式。未来，复兴号动车组闸片检修业务将为公司的稳定发展提供有力支撑。

（2）城市轨道交通制动闸片行业

根据中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，到2035年基本形成“全国123出行交通圈”（即都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（即国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）；到本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。为了实现两个“123交通”目标，需要融合发展干线、城际、市域、城轨等多维度交通，打造城市群一体化网络。目前，干线投资保持较高规模强度，城市轨道交通实现高速增长，城际、市域势必将成为轨道交通开辟的重要增量空间。

2011年至今，城轨建设投资与新增运营里程数持续保持2位数以上的增长速度，呈现快速增长趋势，未来市场空间巨大。城轨列车作为打通区域化经济的重要枢纽，目前已成为本轮“新基建”的重点目标。根据国务院提出的交通强国建设纲要，为构建“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，城际与市域铁路将成为未来重要的发展侧重点，为轨交设备打开远期成长空间。

2018年中国铁道科学研究院机车车辆研究所起草并发布了《T/CAMET 04004.09/10城市轨道交通车辆制动系统第9/10部分：合成闸瓦、闸片技术规范》，同时随着城市轨道交通CRCC认证体系的实施，各主机厂及系统集成商提出了产品CURC认证要求，后续产品的供应需符合上述规范标准的同时还应取得CURC证书。2019年中国中车发起了《系列化中国标准地铁列车研制及试验项目简统方案》起草，提出了新一代中国统型标准地铁的研发，同时也提出了新一代标准地铁用的合成闸片/闸瓦《BZDT1100-FA-7313-001系列化中国标准地铁列车研制及试验项目闸瓦简统方案》和《BZDT0011-FA-7324-001系列化中国标准地铁列车研制及试验项目闸片简统方案》标准，后续标准地铁用合成闸片/闸瓦的供应需满足标准要求，才具备供货资格。

基于上述发展趋势，公司将持续对轨道交通合成闸片/闸瓦进行升级，开发新材料、新技术和新工艺，确保产品的性能符合行业标准要求，迎合行业动态，在此基础上完成轨道交通合成闸片/闸瓦的CURC认证，向各主机厂、系统集成商提供更加优质的产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1股东持股情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入41,516.69万元，较上年同期减少28.65%；实现归属于上市公司股东的净利润11,431.90万元，较上年同期减少57.77%；归属于上市公司股东的净资产241,666.75万元，较上年同期增加3.13%。

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。

新收入准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

详见“第十一节附注五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-014

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年4月15日上午10时在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2021年4月5日以电话通讯及书面通知的方式送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。经与会监事投票表决，一致形成了如下决议：

一、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

公司第二届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，编制了2020年度监事会工作报告。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

二、审议通过了《关于公司＜2020年年度报告＞及其摘要的议案》；

按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第七号--年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2020年度的经营业绩编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

三、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》；

2020年财务决算报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司实现主营业务收入41,503.60万元，比上年同期减少28.67%；利润总额为13,732.06万元，比上年同期减少56.66%；归属于公司普通股股东的净利润为114,318,975.12元，比上年同期减少57.77%。截止2020年12月31日，公司资产总额2,592,220,061.65元，较上年末增长1.37%，公司归属于上市公司股东的净资产为2,416,667,505.07元，比上年同期减少3.13%。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

四、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司母公司报表层面期末可供分配利润为人民币675,129,227.06元，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利17,949,487.52元（含税），占公司2020年年度合并报表归属上市公司股东净利润的15.70%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

五、审议通过了《关于公司监事2021年度薪酬的议案》；

公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2021年度监事薪酬方案：

1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

六、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

监事会认为：报告期内公司实施了一次募投项目的变更。此次募投项目的变更履行了相应的决策及披露程序。公司2020年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2021年4月16日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-015

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年4月15日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-016

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，是正常生产经营业务，不存在交易条款优于独立第三方的情形，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况和关联董事回避情况

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2021年4月15日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，未有关联董事需要回避。公司董事会同意公司及子公司在2021年发生向First COMPOSITES Technologies GmbH（以下简称“1CT公司”）采购设备、模具及产品样件的日常关联交易。

2、独立董事的独立意见：

公司独立董事已就此事项发表了明确的独立意见：公司2021年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司独立性。该议案审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，同意公司及子公司与1CT公司2021年度发生日常关联交易预计的事项。

3、董事会审计委员会的审议情况

公司2021年第一次审计委员会会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，与会委员一致同意公司及子公司与1CT公司2021年度发生日常关联交易预计的事项。

（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

2021年度，公司及子公司预计与1CT公司发生日常关联交易金额不超过500万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）前次关联交易的预计和执行情况

2020年度，公司预计向First Composites Technologies GmbH采购设备、模具及产品样件，采购金额不超过1500万。2020年度，由于国内外疫情影响，采购国外设备情况发生变化，公司实际与First Composites Technologies GmbH发生的日常关联交易金额为2,874,978.29元人民币。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

First COMPOSITES Technologies GmbH

■

（二）关联人与公司的关联关系

1CT公司为公司的参股公司，公司持有1CT公司45%股份。公司根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方。

（三）履约能力分析

1CT为一家在德国莱茵兰-普法尔茨州合法注册的有限责任公司，依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

关联交易主要为公司及子公司向1CT公司采购设备、模具及产品样件等产品，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，不存在交易条款优于独立第三方的情形，预计2021年度日常关联交易金额不超过500万元。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将根据自身业务开展情况与1CT公司签订相应的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司2021年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对天宜上佳根据实际经营需要预计的2021年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

1、独立董事对相关事项的独立意见；

2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-017

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月7日 14点30分

召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月7日

至2021年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案7已经公司于2021年4月15日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2021年5月6日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2021年5月6日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

邮政编码：102433

联系电话：010-69393926

传 真：010-82493047

联 系 人：杨铠璘、马绍辉

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年4月16日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-018

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2020年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币675,129,227.06元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为15.70%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2020年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润114,318,975.12元，母公司期末累计未分配利润为675,129,227.06元，公司拟分配的现金红利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

报告期内，公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。年初新冠疫情蔓延，为减少疫情感染风险，各地均出台防疫防控政策，境内人员流动大幅减少，铁路交通作为我国交通运输的主力军，在疫情防控工作中发挥支撑物资保障作用的同时，铁路客运服务受到巨大的冲击。截至2020年底，国家铁路旅客发送量完成21.67亿人次，比上年减少14.12亿人次，下降39.4%，全路列车上半年平均运用效率仅有43.8%；国家铁路旅客周转量完成8,258.10亿人公里，比上年减少6,271.45亿人公里，下降43.2%。报告期内客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

目前公司仍处于稳步发展阶段，在持续专注于高铁粉末冶金制动闸片主营业务同时，加大在碳碳/碳陶复合材料、新能源光伏太阳能热场材料、国防碳碳耐热材料、结构功能一体化碳纤维复合材料及制动系统等领域研发投入。随着产品领域的拓宽，工艺装备不断升级，业务规模不断扩大，未来公司仍需要进一步加大研发投入以支撑后续快速发展。

（三）公司盈利水平及资金需求

2020年度，公司实现主营业务收入41,503.60万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,431.90万元。公司围绕“一四四一”企业发展战略，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，旨在将产品体系从轨道交通领域单一产品扩大到大交通、新能源领域多品类产品，从单一零部件向整体的制动系统升级转型，从单一企业升级到具备造血功能，可以孵化技术和团队，能够利用金融资本实现产业链整合，以制造实体为基础的集团公司。基于此，公司需要充裕资金以保障研发目标及战略规划顺利实现，从而不断提升公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

（四）公司现金分红水平较低的原因

2020年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，作出的分红预案决定：2020年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

2020年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

1、公司拟将产品体系从轨道交通领域单一产品扩大到大交通、新能源领域多品类产品，从单一零部件向整体的制动系统升级转型，从单一企业升级到具备造血功能，可以孵化技术和团队，能够利用金融资本实现产业链整合，以制造实体为基础的集团公司；

公司代码：688033 公司简称：天宜上佳

（下转150版）