河南神火煤电股份有限公司

2021年第一季度报告

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-036

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李宏伟先生、主管会计工作负责人刘德学先生及会计机构负责人(会计主管人员)李世双先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

注：公司于2020年9月增资控股云南神火铝业有限公司，根据《企业会计准则第2 号一长期股权投资》及应用指南 、《企业会计准则第33号一合并财务报表》及应用指南的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了重述。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：截至2021年3月31日，商丘市普天工贸有限公司参与转融通业务，出借所持公司股份1,900.00万股，商丘新创投资股份有限公司参与转融通业务，出借所持公司股份914.00万股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司2021年限制性股票激励计划事项

为进一步建立、健全长效激励机制，推动企业高质量发展，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层及核心员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）、《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟向136名激励对象授予限制性股票2,231.46万股。

目前，该股权激励方案已经公司于2021年3月19日召开的董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议审议通过，尚待国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过之后方可实施。

该事项公告披露索引详见下表。

2、梁北煤矿改扩建事项

2018年5月21日，公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（收到《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》（国能发煤炭【2018】37号），同意新龙公司下属梁北煤矿生产能力由90万吨/年改扩建至240万吨/年，项目总投资22.27亿元（不含矿业权费用）。

目前，梁北煤矿改扩建事项正在积极推动中，首采工作面已进入联合试运转状态。

该事项公告披露索引详见下表。

3、河南有色汇源铝业有限公司破产重整事项

鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，经公司董事会第七届二十四次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意汇源铝业实施破产重整计划，通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产，并授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。

2020年6月30日， 公司收到了鲁山法院送达的《民事裁定书》（（2020）豫0423破申1号）和《决定书》（（2020）豫0423破1号），裁定受理汇源铝业的重整申请，并指定中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为汇源铝业管理人。

2021年1月20日，汇源铝业管理人召开第二次债权人会议，税款债权组、出资人组、普通债权组均表决通过了重整计划。

2021年2月20日，公司收到鲁山法院做出的《民事裁定书》（（2020）豫0423破1号之三），裁定如下：（1）批准汇源铝业重整计划；（2）终止汇源铝业重整程序。

目前，汇源铝业进入重整计划执行阶段，汇源铝业负责执行重整计划，其管理人负责监督重整计划的执行。

该事项公告披露索引详见下表。

4、河南神火新材料有限公司申请破产清算事项

受宏观经济环境影响，国内氢氧化铝市场竞争日趋白热化，没有规模优势的企业经营形势日趋困难，公司控股子公司汇源铝业的全资子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材料”）自2014年7月起临时停产。近年来，公司密切关注行业政策变化和市场行情走势，并采取措施试图扭转其经营状况，但收效甚微，考虑到国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实，神火新材料已扭亏无望，且其继续经营不仅需加大环保投入，还需对老化的设备进行升级换代投入巨大，而神火新材料已无力承担。

为阻止神火新材料继续经营出现更大的亏损和资产损失，经公司董事会第七届二十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议批准，同意神火新材料以债务人身份申请破产清算，并授权管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜。

2019年11月28日，神火新材料以资不抵债、明显缺乏清偿债务能力为由向河南省汝州市人民法院（以下简称“汝州法院”）申请对神火新材料进行破产清算。

2019年12月13日，神火新材料收到汝州法院民事裁定书（【2019】豫0482破申4号），裁定受理神火新材料的破产清算申请。

目前，神火新材料破产清算工作处于破产拍卖阶段，绝大部分资产已拍卖完毕，仅剩办公楼、化验楼和仓库尚未拍卖。

该事项公告披露索引详见下表。

5、公开市场转让所持左权晋源矿业投资有限公司股权事项

鉴于左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）是公司为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台，山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业已事实上停止经营且没有存续的必要，为避免晋源矿业成为僵尸企业和开支增加，根据实际运营需要，经公司董事会第七届二十一次会议审议批准，同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜。

鉴于清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，经公司董事会第七届二十三次会议审议批准，公司决定将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开挂牌转让股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

目前，公司已通过在上海联合产权交易所公开挂牌寻找到合格的受让方，已收到股权转让价款。

该事项公告披露索引详见下表。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的自有资金1,185,426,692.13元、置换已支付的发行费用1,255,624.35元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,722,761.36元。

截至2021年3月31日，公司尚未使用的募集资金340,633,324.63元，其中：1,049,673.89元存放于公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开设的募集资金专用账户内，911,729.61元存放于公司在广发银行股份有限公司郑州分行开设的募集资金专用账户内，338,671,921.13元存放于河南省许昌新龙矿业有限责任公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开设的募集资金专用账户内。

目前，梁北煤矿改扩建项目矿建工程、土建工程及机电安装工程已基本完成，首采工作面已进入联合试运转状态。

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

董事长：李宏伟

河南神火煤电股份有限公司

2021年4月16日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-035

河南神火煤电股份有限公司

董事会第八届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届十一次会议于2021年4月15日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2021年4月10日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2021年第一季度报告》全文及正文

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2021年4月16日在指定媒体披露的《公司2021年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2021-036）。

（二）审议通过《关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权的议案》

为解决与公司间存在的同业竞争问题，盘活存量资产，经商丘国资委批准，河南神火集团有限公司将其所持郑州天宏工业有限公司70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价为87,125.29万元。根据国家和河南省煤炭产业政策，为推进公司子公司郑州裕中煤业有限公司的持续发展，盘活其现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密市超化煤矿有限公司崔岗井田资源闲置浪费和灭失，同意新密市超化煤矿有限公司通过产权市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权，交易价格为评估值87,125.29万元。

董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于董事会第八届十一次会议有关事项的独立意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

本议案内容详见公司于2021年4月16日在指定媒体披露的《公司关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-037）。

（三）审议通过《公司2021年第一次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2021年4月16日在指定媒体披露的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届十一次会议决议；

2、公司独立董事关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于董事会第八届十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-037

河南神火煤电股份有限公司

关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟

通过在产权交易市场以竞价交易方式受让

郑州天宏工业有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容和特别风险提示：

1、河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）将其持有的郑州天宏工业有限公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价为87,125.29万元，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密超化”）拟通过在产权交易市场以竞价交易方式，以评估值受让郑州天宏70%股权。

2、本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次事项已经公司于2021年4月15日召开的董事会第八届十一次审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

4、公司进行此次收购的主要风险在于：（1）本次收购股权需通过在产权交易市场以竞价交易方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。（2）煤炭行业准入壁垒较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多。在申请相关行政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。（3）李岗煤矿2004年取得勘查许可证至今尚未取得采矿权，公司拟对李岗煤矿、丰祥井田和崔岗井田进行联合开发以盘活裕中煤业现有资源和资产，若联合联合开发方案最终未得到主管部门的批准或因其他原因未能实施，本次收购将面临无法实现经济效益的风险。（4）李岗煤矿为煤与瓦斯突出矿井矿井，且地质条件及水文地质条件均比较复杂，安全管理难度较大。（5）煤矿生产受瓦斯、水、火、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整个生产建设过程中可能发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本上升，进而影响利润目标的实现。（6）煤矿建设属资金密集型行业，建设周期长，项目建设资金投入较大；与煤矿建设的资金需求相比，郑州天宏和本次受让主体新密超化现有注册资本金额较小，且资产负债率高，融资能力、偿债能力弱，若不能及时筹措资金，将导致李岗煤矿建设进度不及预期。（7）煤炭属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险；若煤炭售价大幅下降，将对郑州天宏的经营业绩造成不利影响。

一、交易概述

为解决与公司间存在的同业竞争问题，盘活存量资产，经商丘国资委批准，神火集团将其持有的郑州天宏70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价为87,125.29万元。

根据国家和河南省煤炭产业政策，为推进公司子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密超化崔岗井田资源闲置浪费和灭失，同意新密超化通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏70%股权，交易价格为评估值。

截至目前，神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2021年4月15日召开了董事会第八届十一次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避表决，该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，与此项交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对郑州天宏的财务报表进行了审计, 以2020年12月31日为基准日出具了《审计报告》（XYZH/2021ZZAA30046）；由具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林”）对郑州天宏股东全部权益进行评估，以2020年12月31日为基准日分别出具了《郑州天宏工业有限公司李岗煤矿采矿权评估报告》（中林评矿字【2021】10号，以下简称“《采矿权评估报告》”）、《河南神火集团有限公司拟转让股权涉及的郑州天宏工业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2021】60号，以下简称“《资产评估报告》”）。

二、交易对方基本情况

1、名称：河南神火集团有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：永城市东城区光明路194号

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币156,975.00万元

7、成立日期：1994年9月30日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

■

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，其最近三年主要财务数据（合并报表数据）如下：

单位：人民币万元

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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、拟受让标的名称：郑州天宏70%股权

2、类别：股权

3、权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：该股权对应标的公司所在地为河南省新密市长宁街

5、该标的股权公开挂牌价格为人民币87,125.29万元

（二）标的公司基本情况

1、名称：郑州天宏工业有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：河南省新密市

4、住所：新密市长宁街

5、法定代表人：曹兴华

6、注册资本：人民币2,000.00万元

7、成立日期：2003年9月19日

8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q

9、经营范围：建材销售；机械设备租赁；矿产品筛选、营销。（法律、法规禁止的和法律法规规定应经审批后方可经营的项目除外）

10、郑州天宏一年又一期主要财务指标

单位：人民币万元

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注：上述数据已经审计。

11、截至2020年12月31日，郑州天宏不存在或有事项。

12、有优先受让权的其他股东陈苍先生已放弃优先受让权。

13、郑州天宏目前股权结构如下图：

■

15、郑州天宏历史沿革及其核心资产情况

郑州天宏成立于2003年9月，河南省新密市李岗煤矿为其主要资产。2005年11月，神火集团以协议转让方式取得郑州天宏70%股权。为避免同业竞争，2006年11月，公司与神火集团签署了《关于受让神火集团所持郑州天宏工业有限公司70%股权》的协议，交易价格为资产评估报告确认的净资产值26,816.68万元*70%=18,771.68万元，具体内容详见公司于2006年11月3日在指定信息披露媒体披露的《关于受让郑州天宏工业有限公司70%股权暨关联交易公告》（公告编号：2006-028）。为调整、优化资产结构，盘活存量资产，充实公司资金流，2016年12月，经公司董事会第六届十四次会议审议通过，公司以协议转让方式向商丘市国有资产经营管理有限公司转让所持郑州天宏 70%股权，交易价格为资产评估报告确认的净资产值118,346.82万元*70%=82,842.77万元，具体内容详见公司于2016年12月27日在指定信息披露媒体披露的《关于转让所持郑州天宏工业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2016-062）。为深化供给侧结构性改革，推动国有资本布局结构调整和产业化整合，2018年9月12日，商丘市国资委印发了《关于划转郑州天宏工业有限公司70%股权的批复》（商国资产权【2018】17号），将商丘市国有资产经营管理有限公司所持郑州天宏70%股权无偿划入神火集团，划转基准日为2018年8月31日，划转基准日郑州天宏70%股权的账面价值为88,453.42万元。

郑州天宏于2004年3月2日申请取得河南省新密市李岗煤矿勘查许可证（证号：4100000420107）；2006年6月向河南省国土资源厅支付了探矿权价款，并提交了《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》；2006年8月在河南省国土资源厅完成了李岗煤矿矿产资源储量评审备案；2008年12月取得河南省国土资源厅颁发的河南省新密市李岗煤矿勘探勘查许可证（证号：T41520090101023101），有效期限2008年12月22日至2010年12月22日；2010年8月取得国土资源部划定矿区范围批复（国土资矿划字【2010】031号），划定的李岗煤矿矿区面积22.5208km2，规划生产能力120万吨/年，开采深度-300m至-1250m标高。划定矿区范围批复的预留期到期后，经过多次延续；2019年7月18日，自然资源部印发《关于郑州天宏工业有限公司李岗煤矿划定矿区范围预留期的函》（自然资矿划字【2019】036号），同意将该划定矿区范围批复的预留期延续至采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日；2019年12月27日，河南省发展和改革委员会以豫发改煤炭【2019】810号文将郑州天宏李岗煤矿项目产能减量置换方案向国家能源局上报。

16、李岗煤矿基本情况

郑州天宏已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证（证号：4100000540774）。李岗煤矿位于河南省新密市刘寨镇、新密煤田东部，南邻崔岗井田，北以F5断层和丰祥井田相分界，东西长约3.8-7.4km，南北宽约4.9km，面积22.52km2，由16个拐点圈定，具体拐点坐标（1980西安坐标系）如下：

矿区范围各拐点坐标表（1980西安坐标系统）

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开采深度：-300米至-1250米标高。

李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，经地质勘察部门勘查，李岗煤矿地质储量15,165万吨，可采储量 8,478.60 万吨，设计产能120万吨/年，服务年限50.47年（不含基建期）；含煤地层平均总厚度730.17m，分为9个煤组，含煤12层，其中二1煤层为主要可采煤层；二1煤层埋深530-1460m，煤层厚度0.40-16.64m、平均厚度6.81m，地质构造中等、煤层赋存条件较好、开采技术条件中等、矿井水文地质条件复杂，根据勘探报告，矿井正常涌水量1,957.77 m3/h，最大涌水量2,307.77m3/h；二1煤层为中磷、特低硫、以低灰为主的无烟煤，可选性易选到中等，原煤灰份11-15％，平均13.45％；各煤层硫份均小于0.5 %，平均在0.29%左右；原煤发热量平均32.24 MJ/KG，为特高热值煤，可做动力用煤、高炉喷吹煤和民用燃料；属煤与瓦斯突出矿井，煤层不易自燃，煤尘无爆炸危险性。

李岗煤矿目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）和分析测试量：野外地质勘查工作从2004年4月开始，于2005年10月底基本结束，其间共完成了1：5000地形地质、水文地质测量30 km2，1：5000工程地质、环境地质调查30 km2，二维地震剖面16条剖面，长51km，施工钻孔16个（水文孔3个），进尺13,148.50m，各类样品68个等。野外工作结束后，河南省郑州市国土资源局于2005年11月12日组织有关专家进行了野外原始资料验收，顺利通过后即开始勘探报告的编写工作；2005年12月中旬勘探报告交北京中矿联咨询中心评审，根据评审专家的意见于2006年3-4月在F4以南勘查许可证扩大区段补作了二维地震勘查工作，其间布置地震12条，长56.01km，此后又对勘探报告进行了修改和补充。

根据国家现行法律、法规和政策，郑州天宏已全额缴纳李岗煤矿探矿权价款，不存在欠费情况；李岗煤矿探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。因暂未获得投资主管部门的核准，暂不能申请采矿许可证，故李岗煤矿尚不具备开采条件。

17、郑州天宏近三年又一期评估情况

2021年2月22日，北京中林对郑州天宏李岗煤矿采矿权进行评估，以2020年12月31日为基准日出具了《采矿权评估报告书》，李岗煤矿采矿权评估价值为人民币123,854.69万元；2021年2月23日，北京中林对郑州天宏的全部资产（含矿业权）及相关负债进行评估, 以2020年12月31日为基准日出具了《资产评估报告》（亚评报字【2016】355号），股东全部权益评估值为124,464.70万元；除本次评估外，郑州天宏最近三年一期不存在其他评估情况。

18、公司进行反向交易的必要性和价格的合理性

根据河南省发改委印发的《关于加快实施全省减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（豫发改能源【2017】100号）规定，政府停止审批新建年产低于120万吨/年的煤矿项目。裕中煤业所属郑州丰祥贸易有限公司（规划产能90万吨/年）和新密超化崔岗井田（规划产能45万吨/年）需要联合开发。为提高资源利用效率，河南省工业和信息化厅出具了《关于李岗丰祥崔岗井田联合开发方案的批复》（豫工信煤行函【2020】44号），原则同意李岗、丰祥、崔岗井田三块资源合并联合开发方案，设计生产规模240万吨/年。为推进公司子公司裕中煤业的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，公司有必要通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏70%股权。

公司以具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的北京中林出具的《采矿权评估报告》和《资产评估报告》确定的评估值受让郑州天宏70%股权，具有合理性。

19、郑州天宏《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

20、郑州天宏不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

21、郑州天宏与神火集团不存在经营性往来情况；交易完成后，郑州天宏不存在以经营性资金往来的形式变相为神火集团提供财务资助情形。

22、本次交易事项不涉及债权债务的转移。

23、经查询，郑州天宏不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、《采矿权评估报告》主要内容

1、评估对象：郑州天宏李岗煤矿采矿权。

2、评估目的：本次评估之目的，是为神火集团办理股权转让相关事宜，提供该采矿权公平、合理的价值参考依据。

3、评估范围：依据国土资源部国土资矿划字【2010】031号划定矿区范围批复，郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围面积：22.5208平方公里，由16个拐点圈定，具体拐点坐标（1980西安坐标系）如下：

矿区范围各拐点坐标表（1980西安坐标系统）

■

开采深度：-300米至-1250米标高。

4、评估基准日：2020年12月31日。

5、评估日期：2021年2月14日至2021年2月22日。

6、评估方法：折现现金流量法。

7、评估参数：截至评估基准日，矿井保有资源储量15,165万吨（其中(121b)2,024万吨，(122b)2,378万吨，(332)565万吨，(333)10,198万吨），评估利用的资源储量13,125.40万吨，可采储量8,478.60万吨。储量备用系数1.4，矿山生产能力120万吨/年，矿山服务年限50.47年，评估服务年限30年。固定资产投资总额为195,486.23万元，其中井巷工程101,705.90万元，房屋建筑物34,155.69万元，机器设备59,624.65万元。产品平均销售价700元/吨(不含税)，总成本费用412.66元/吨，经营成本345.51元/吨，折现率8.0%。

8、评估结果：北京中林在充分调查、研究和分析评估对象各种资料的基础上，依据科学的评估程序，选定合理的评估方法，经过计算，确定：郑州天宏李岗煤矿矿区范围内保有二1资源储量15,165万吨，可采储量8,478.60万吨，矿山设计生产规模120.00万吨/年，服务年限50.47年（不含基建期），按评估用服务年限30.00年计，可采出原煤3,600万吨，动用可采储量5,040万吨，在评估基准日采矿权评估结果为人民币73,623.90万元，大写柒亿叁仟陆佰贰拾叁万玖仟元。

全矿区设计可采储量为8,478.60万吨，按可采储量比例折算，该采矿权评估价值为人民币123,854.69万元，大写壹拾贰亿叁仟捌佰伍拾肆万陆仟玖佰元。

9、特别事项说明：本次评估是基于该采矿权完成采矿登记手续并正常建设、生产为前提的。对此提请评估报告的使用者予以关注。

该矿区2004年已按照《河南省新密市曲梁煤矿详查区李岗勘查区煤炭资源储量核查报告》（核查范围为F4断层以北区段）进行探矿权评估并处置了探矿权价款。本次评估依据《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》进行，对新增资源储量，在办理采矿权时需征收不低于河南省矿业权出让收益市场基准价的采矿权出让收益（具体缴纳金额和缴纳方式由自然资源管理部门确定）。

10、评估结论的有效期为一年，即自评估基准日起一年内有效。

五、《资产评估报告》主要内容

1、评估目的：神火集团拟将持有的郑州天宏70%股权进行公开挂牌转让，需要对郑州天宏的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象：郑州天宏于评估基准日的股东全部权益。

3、评估范围：郑州天宏于评估基准日申报的全部资产（含矿业权）及相关负债。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2020年12月31日。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：截止2020年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值为4,593.75万元，负债账面价值为2,798.29万元，股东全部权益账面价值为1,795.46万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为127,262.99万元，评估增值122,669.24万元，增值率2,670.35%；负债评估值2,798.29万元，无增减值变化；股东全部权益评估值为124,464.70万元，评估增值122,669.24万元，增值率6,832.19%。

8、提醒事项

（1）纳入评估范围的采矿权尚未办理采矿权证，目前处于划定矿区范围批复阶段，根据国土资源部国土资矿划字【2010】031号划定矿区范围批复和自然资源部《关于郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围预留期的函》（自然资矿划字【2019】036号），并且由煤炭工业郑州设计研究院有限公司编制的《郑州天宏李岗煤矿资源开发利用方案（修改版）》，且已经过中国煤炭工业协会审查。

本次评估是基于该采矿权完成采矿登记手续并正常建设，生产为前提，北京中林对采矿权单独出具了《采矿权评估报告》，采矿权评估报告号为中林矿评字【2021】10号。

（2）纳入评估范围的矿权的矿区2004年已按照《河南省新密市曲梁煤矿详查区李岗勘查区煤炭资源储量核查报告》（核查范围为F4断层以北区段）进行探矿权评估，评估确定的新密市曲梁煤矿详查区李岗勘查区探矿权价款1,001.09万元已处置完毕。

本次采矿权评估依据以河南省国土资源厅评审备案（豫国土资储备字【2006】154号）《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》和中国煤炭工业协会评审备案的《郑州天宏李岗煤矿资源开发利用方案》（修改版）进行；由于郑州天宏成立以来股权多次变更，无法提供2004年度出具过的储量核查报告，亦未能提供其价款处置时的评估报告以及相关依据材料，因此评估人员无法核实新增资源储量的采矿权出让收益，因此采矿权新增储量价值评估时亦未扣除相关采矿权出让收益。

评估人员特别提醒：对新增资源储量，在办理采矿权时需征收不低于河南省矿业权出让收益市场基准价的采矿权出让收益（具体缴纳金额和缴纳方式由自然资源管理部门确定）。

9、本评估报告使用的有效期为1年，自评估基准日2020年12月31日起，至2021年12月30日止。

六、本次挂牌主要内容

1、交易定价：郑州天宏70%股权挂牌价为人民币87,125.29万元。

2、定价原则及依据：神火集团通过上海联合产权交易所公开挂牌转让郑州天宏70%股权的挂牌底价，以北京天林出具的《资产评估报告》作为定价依据，。

3、交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议、股东大会决议向上海联合产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在取得上海联合产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

4、交易资金来源为新密超化以所拥有的股权、矿权等资产抵押借款。

七、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易中，郑州天宏70%股权以具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的北京中林出具的《资产评估报告》作为挂牌底价依据，公司拟按照不高于挂牌底价的价格提交摘牌申请，该价格反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

八、此项交易涉及的煤矿及其行业情况如下：

（一）主要产品及用途

郑州天宏李岗煤矿投产后主要产品为原煤、洗精煤，可作为动力用煤、高炉喷吹煤和民用优质燃料。

（二）煤矿开发建设流程

煤矿建设的工作顺序和工作阶段，主要包括：

1、矿区总体规划阶段

由政府规划部门组织有关单位，根据国民经济和煤炭工业发展规划，编制某矿区的总体建设规划，报有权部门审批或备案。规划从煤炭市场需求预测开始，通过对多种方案的比较，论证建设项目的规模，井田划分，配套设施，技术方案，产品方案，运输、销售、原材料及动力消耗，成本和盈亏，企业经济效益和社会效益，提出项目建设的规划方案。

2、矿区总体设计阶段

由政府或企业组织设计单位，编制矿区总体设计（包括总体环评），报政府有权部门审批或备案。包括矿井建设顺序，辅助及附属企业布局，铁路、电厂、炼焦、煤化工以及共生伴生矿产综合开发利用、环境影响评价等。主要是针对煤矿建设的复杂性而进行的对各项工程的统筹安排，提出控制基建投资的投资估算。

3、煤矿项目申请报告阶段

由煤矿项目业主组织，根据总体规划和总体设计确定的矿井建设规模以及相关手续（矿权、环评、土地、安全、水保等主要批复文件），委托相应资质的设计单位编制项目申请报告，报政府有权部门进行核准或审批。

4、煤矿项目初步设计和施工图设计阶段

由煤矿项目业主委托设计单位，编制煤矿项目初步设计、安全设施设计，并报政府有权部门审批后进行施工图设计。

5、煤矿项目建设阶段

由煤矿项目业主组织，对矿建、土建、安装三类工程和主要设备材料进行招标，按照初步设计要求和相关安全、质量标准组织施工建设。

6、煤矿项目竣工验收阶段

项目主要工程完工并具备试联合试运转条件时，开始进行联合试运转，并在此期间由项目上级公司对各单项内容进行验收，最后竣工验收合格交付正式生产。

（三）主要产品的工艺流程

矿井生产流程图：

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洗煤厂工艺流程图：

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（四）生产经营

生产经营模式：矿井具有法人资格，可独立组织进行生产经营活动。

煤炭销售方式：以铁路运输为主，汽车运输为辅。

（五）经营资质

公司是河南省重点扶持的煤炭骨干企业之一。根据河南省新密市市场监督管理局核定的营业执照，新密超化经营范围为煤炭生产销售、耐火材料、煤矿机械设备、化工产品（危险化学品除外）的销售，具有煤炭资源开发所需要的资质。

（六）探矿权和采矿权证情况

李岗煤矿已办理探矿权证，尚未取得采矿权证，目前处于勘探阶段，具体情况如下：

1、勘查许可证

郑州天宏于2004年3月2日获得河南省新密市李岗煤矿区煤探矿权，委托河南省地质矿产勘查开发局第二地质勘查院进行了地质勘探工作，现已完成李岗煤矿的储量评审备案。

鉴于李岗煤矿已完成勘查工作并提交了地质勘探报告，查明了地质储量，因此不存在无勘查失败风险，也不存在预估值与实际值存在差异的风险；同时，因其地质勘探报告中提交的地质储量不含预测的资源量（334），因此不存在预测的资源量（334）可信度可能为0的风险；

2、采矿许可证

2010年8月19日，国家国土资源部批复李岗煤矿划定矿区范围申请；2019年7月18日，国家自然资源部对郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围的预留期进行了延续。

李岗煤矿具备申请采矿许可证的条件，目前暂未申请采矿许可证。郑州天宏将根据前期项目进展，待获得投资主管部门的核准后即可向自然资源部申请采矿许可证。

根据国家现行法律、法规和政策，李岗煤矿申请采矿许可证不存在实质障碍。

（七）按照国家现行法律、法规和政策，李岗煤矿达到生产状态涉及的主要审批事项如下表：

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目前，李岗煤矿行政许可工作进展情况如下：

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注：√表示已取得，×表示尚未取得。

根据项目开工计划，李岗煤矿预计2021年10月可获得投资主管部门的核准，2022年3月可获得采矿许可证，其他尚未取得的行政许可目前没有确切的时间计划。

（八）预计投产时间、达产时间。

李岗煤矿预计开工时间为2022年3月，建设工期54个月，2026年9月矿井达产。

（九）价格敏感性分析

根据中赟国际工程有限公司出具的《李岗-丰祥-崔岗井田联合开发方案》（工程编号：F1205，建设规模：240万吨/年），按洗后折合原煤综合不含税售价为580元/吨进行测算，李岗煤矿项目投产后正常生产年销售收入为139,200.00万元，年均销售税金及附加4,085.00万元，年均成本84,388.80万元，年均利润总额50,726.20万元，年均所得税12,681.55万元，年均税后利润38,044.65万元。

以上述测算情况为基准，在年产量240万吨不变的情况下，李岗煤矿净利润变动幅度与其售价变动幅度的相关性如下：

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（十）与矿业权有关的主要无形资产的历史权属情况、资源储量及核查评审备案情况、采矿权价款缴纳情况、风险因素详见《采矿权评估报告》及《资产评估报告》。

九、涉及的其他安排

本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

十、转让资产的目的和对公司的影响

公司拟通过产权市场以竞价方式受让神火集团所持郑州天宏70%股权，主要是为推进公司子公司裕中煤业的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密超化崔岗井田资源灭失，并以此促进公司自身的发展，主要情况如下：

1、按照河南省发改委印发的《关于加快实施全省减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（豫发改能源【2017】100号）规定，政府停止审批新建年产低于120万吨/年的煤矿项目，丰祥井田和崔岗井田的规划产能分别为90万吨/年、45万吨/年，如不采用联合开发，提高矿井产能，则丰祥、崔岗项目立项建设几无可能。李岗煤矿位于丰祥井田和崔岗井田之间，若丰祥井田、崔岗井田不与李岗煤矿联合开发，则两块资源存在灭失的风险。

2、根据《河南省工业和信息化厅关于李岗丰祥崔岗井田联合开发方案的批复》（豫工信煤行函【2020】44号）的批复，原则同意李岗、丰祥、崔岗井田三块资源合并联合开发方案，设计生产规模240万吨/年。

3、公司受让郑州天宏70%股权，对李岗煤矿、丰祥井田和崔岗井田进行联合开发，对公司具有以下影响：

（1）避免了丰祥井田和崔岗井田两块资源灭失的风险，并减少了煤柱损失，增加了可采储量，促进资源的合理开发，有利于裕中煤业的后续发展。

（2）减少了矿井个数，提高了矿井单井规模和生产效率，有利于实现矿井规模化、集约化、智能化生产，符合国家产业政策和煤炭工业发展规划。

（3）联合开发减少了生产系统和井下作业头面，对区域防突、防治水等灾害防治十分有利，有利于安全生产。

（4）节省项目建设总投资，降低吨煤投资成本。三块资源分别开发需总投资48.45亿元，联合开发需总投资35.83亿元，可节省12.62亿元，降低吨煤投资成本约500元。

（5）规模效益明显。根据中赟国际工程有限公司出具的《李岗-丰祥-崔岗井田联合开发方案》（工程编号：F1205，建设规模：240万吨/年），李岗煤矿、丰祥井田和崔岗井田联合开发后，建设期4.50年，静态总投资为35.83亿元，项目建成正式投产后，单位经营成本233.29元/吨，单位总成本351.62元/吨，按洗后折合原煤综合不含税售价为580元/吨进行测算，可实现营业收入13.92亿元/年，利润总额5.07亿元/年，税后利润3.80亿元/年，税后内部收益率为11.80%（三块资源分别开发税后内部收益率为9.21-9.54%），总投资收益率为14.87%，投资利润率为14.26%，还贷期限9.89年（含建设期4.5年）。

（6）可减少大量建设用地，并减少了大量的矿群关系协调工作，有利于项目建设的加快推进。

综上，本次交易事项符合公司产业布局和战略发展要求，能够促进公司进一步做强做大主业，实现公司整体利益最大化，同时还可解决同业竞争问题，不存在损害本公司及本公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，郑州天宏成为公司的控股子公司，公司将合并其会计报表。

新密超化下辖崔岗井田，可与李岗井田、丰祥井田联合开发。本次交易完成之后，公司将依法办理三处井田资源合并手续和联合开发工作。

(下转238版)