安徽六国化工股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告

证券代码：600470 证券简称：六国化工 公告编号：2021-030

安徽六国化工股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年4月15日

(二)股东大会召开的地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，本次会议由公司董事长陈胜前先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书邢金俄先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2020年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2020年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2020年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2020年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

7、议案名称：2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于向银行申请综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于2020年度非独立董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于2020年度监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、审议议案6《关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、议案7《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易事项，由非关联股东进行表决，关联股东铜陵化学工业集团有限公司回避表决，议案6、议案7未获通过。

2、审议《关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》属于特别决议事项，已经出席本次股东大会所持表决权三分之二以上赞成票通过。

3、本次会议还听取了2020年度独立董事述职报告。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：刘倩怡、冉合庆

2、律师见证结论意见：

公司2020年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

安徽六国化工股份有限公司

2021年4月16日

安徽天禾律师事务所

关于安徽六国化工股份有限公司

2020年年度股东大会的法律意见书

天律意2021第00223号

致：安徽六国化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派刘倩怡、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2020年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会现场会议于2021年4月15日14:30在公司第一会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈胜前先生主持。

（三）本次股东大会网络投票时间为：2021年4月15日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2021年4月 15日9:15至15：00期间的任意时间。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计222人，共代表公司股份195,269,328股，占公司股份总数的37.4366%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份138,452,995股，占公司股份总数的26.5439％，均为2020年4月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东共220人，代表公司股份56,816,333股，占公司股份总数的10.8927％，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易系统和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司结合公司提交的现场投票表决结果，汇总统计并向公司提供了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议的各项议案的表决结果如下：

1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意156,835,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.3175%；反对24,328,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.4590%；弃权14,105,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.2235%。

2、审议通过《2020年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意157,135,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.4710%；反对24,029,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.3055%；弃权14,105,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.2235%。

3、审议通过《2020年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：同意157,112,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.4595%；反对37,310,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.1072%；弃权846,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4333%。

4、审议通过《2020年度利润分配预案》

该议案的表决结果为：同意149,418,795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.5193%；反对38,460,773股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.6962%；弃权7,389,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7845%。

中小股东单独计票情况：同意16,447,051股，占出席会议中小股东所持股份的26.4007%；反对38,460,773股，占出席会议中小股东所持股份的61.7371%；弃权7,389,760股，占出席会议中小股东所持股份的11.8622%。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：同意157,748,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.7852%；反对23,456,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.0124%；弃权14,063,960股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.2024%。

中小股东单独计票情况：同意24,777,082股，占出席会议中小股东所持股份的39.7721%；反对23,456,542股，占出席会议中小股东所持股份的37.6524%；弃权14,063,960股，占出席会议中小股东所持股份的22.5755%。

6、经审议，未通过《关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

该议案的表决结果为：同意22,920,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的36.7925%；反对38,333,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的61.5320%；弃权1,043,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6755%。

中小股东单独计票情况：同意22,920,882股，占出席会议中小股东所持股份的36.7925%；反对38,333,002股，占出席会议中小股东所持股份的61.5320%；弃权1,043,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.6755%。

7、经审议，未通过《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

该议案的表决结果为：同意22,887,282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的36.7386%；反对38,171,602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的61.2730%；弃权1,238,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.9884%。

中小股东单独计票情况：同意22,887,282股，占出席会议中小股东所持股份的36.7386%；反对38,171,602股，占出席会议中小股东所持股份的61.2730%；弃权1,238,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9884%。

8、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

该议案的表决结果为：同意170,393,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.2609%；反对21,812,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.1703%；弃权3,063,160股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5688%。

中小股东单独计票情况：同意37,422,082股，占出席会议中小股东所持股份的60.0698%；反对21,812,342股，占出席会议中小股东所持股份的35.0131%；弃权3,063,160股，占出席会议中小股东所持股份的4.9171%。

9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

该议案的表决结果为：同意172,577,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.3791%；反对22,066,942股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.3007%；弃权625,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3202%。

中小股东单独计票情况：同意39,605,582股，占出席会议中小股东所持股份的63.5748%；反对22,066,942股，占出席会议中小股东所持股份的35.4218%；弃权625,060股，占出席会议中小股东所持股份的1.0034%。

10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

该议案的表决结果为：同意171,236,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.6923%；反对22,695,842股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.6228%；弃权1,337,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6849%。

中小股东单独计票情况：同意38,264,482股，占出席会议中小股东所持股份的61.4220%；反对22,695,842股，占出席会议中小股东所持股份的36.4313%；弃权1,337,260股，占出席会议中小股东所持股份的2.1467%。

11、审议通过《关于2020年度非独立董事薪酬的议案》

该议案的表决结果为：同意156,662,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.2286%；反对24,643,442股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.6202%；弃权13,963,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.1512%。

中小股东单独计票情况：同意23,690,282股，占出席会议中小股东所持股份的38.0276%；反对24,643,442股，占出席会议中小股东所持股份的39.5576%；弃权13,963,860股，占出席会议中小股东所持股份的22.4148%。

12、审议通过《关于2020年度监事薪酬的议案》

该议案的表决结果为：同意156,662,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.2286%；反对24,609,842股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.6030%；弃权13,997,460股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.1684%。

中小股东单独计票情况：同意23,690,282股，占出席会议中小股东所持股份的38.0276%；反对24,609,842股，占出席会议中小股东所持股份的39.5036%；弃权13,997,460股，占出席会议中小股东所持股份的22.4688%。

天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2020年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

■

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月14日 14点00分

召开地点：广东省惠州市惠阳区沙田镇田头村榄子垅环境园666号惠州绿色动力环保有限公司综合楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月14日

至2021年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-5、议案7-8、议案11已经公司2021年3月30日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过；议案6已经公司2020年12月17日召开的第三届董事会第二十七次会议、2021年1月26日召开的第三届董事会第二十八次会议及2021年3月30日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过；议案9已经公司2020年12月17日召开的第三届董事会第二十七次会议及2021年3月30日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过；议案10已经公司2021年1月26日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过；议案12已经公司2020年10月30日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过。上述议案具体内容分别于2020年10月31日、2020年12月18日、2021年1月27日、2021年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并将包含在股东大会召开前披露的会议资料中。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、会议登记时间：2021年5月10日9:00-17:00

5、会议登记地址：深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼

6、联系人：朱曙光 李剑

7、联系电话：0755-36807688

8、联系传真：0755-33631220

9、异地股东亦可凭上述资料连同参会回执（附件3）通过信函或传真方式办理会议登记。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理。

2、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年4月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：股东大会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

绿色动力环保集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：股东大会回执

绿色动力环保集团股份有限公司

2020年年度股东大会回执

致：绿色动力环保集团股份有限公司

本人/本单位拟出席/委托 出席贵公司于2021年5月14日（星期五）下午14：00在广东省惠州市惠阳区沙田镇田头村榄子垅环境园666号惠州绿色动力环保有限公司综合楼举行的贵公司2020年年度股东大会。

姓名/名称：

股东账号：

持股数量（A股）：

证件号码：

日期：2021年___月____日 签署（盖章）：_______________

附注：

1、请用正楷书写中文全名（或全称）。

2、个人股东请附上身份证件复印件和证券账户卡复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、证券账户卡复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。

绿色动力环保集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-017

绿色动力环保集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

2019年9月5日，唐山中院依法裁定受理对庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“上市公司”）的重整申请，并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019年9月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。

2019年11月20日，有关方面经协商，签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》，确定深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“深圳元维”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资人。（详见公司于2019年11月21日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》，公告编号：2019-083）。

2019年12月9日，庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。同日，唐山中院作出（2019）冀02破2号之十五《民事裁定书》，裁定批准《庞大集团重整计划》。

根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，其中，控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）；控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。本次权益变动，即天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”、“收购人”）无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，占公司总股本的12.02%，系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为，因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

本次权益变动前，深圳市前海深商金融控股集团有限公司（以下简称“深商金控”）持有上市公司10,000万股股份，占上市公司总股本的0.98%，深圳市国民运力数通科技有限公司（以下简称“数通科技”）持有上市公司24,033.5142万股股份，占上市公司总股本的2.35%，深商金控及数通科技合计持有上市公司3.33%的股份。本次权益变动后，收购人、深商金控及数通科技（合称“收购人及其一致行动人”）合计持有公司156,924.08万股股份，占上市公司总股本的15.35%。

2020年6月5日，深商北方与黄继宏（合称“信息披露义务人”）签订《委托协议书》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给黄继宏行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本财务顾问”）作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期为收购人完成收购后的12个月。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定以及深商北方与长城证券签署的《财务顾问协议》的有关约定，本财务顾问就2021年第一季度所发生的对庞大集团影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：

一、对公司影响较大的投资、购买或出售资产

公司经第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于全资子公司（洛阳乐业）国有土地使用权被政府征迁的议案》同意对全资子公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司（以下简称“洛阳乐业”）坐落于瀍河回族区九都路与启明南路交叉口的土地证编号为：洛市国用（2012）第 01000315 号的国有土地使用权及地上附属建筑物的征迁事项；洛阳乐业与瀍河回族乡人民政府于2021年3月3日签署了《瀍河回族区区政府周边区域棚改项目(九都东路南侧地块)征收补偿协议》及《瀍河回族区区政府周边区域棚改项目(九都东路南侧地块)地面构（建）筑物补偿（拆除补助）协议》，约定将洛阳乐业坐落于洛阳市瀍河区九都路与启明南路交叉口的国有土地使用权及附属建筑物转让。根据所签署协议本次征迁预计获得的补偿为6,719.31 万元，预计实现税前利润约为4,234.42万元（最终数据以2021年度审计结果为准）会对公司2021年度的业绩产生积极影响。

公司经第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司国有土地使用权被政府收储的议案》，同意对公司坐落于邯郸市肥乡区潘寨村东 309 国道北侧的土地证编号为：肥国用（ 2009）第 001012 号的国有土地使用权及房权证编号为：肥房权证 2009字第 00002125 号房屋建筑物的收储事项。

独立董事对《关于全资子公司（洛阳乐业）国有土地使用权被政府征迁的议案》及《关于公司国有土地使用权被政府收储的议案》发表独立意见，认为：本次国有土地使用权的征迁及收储不会对公司的正常生产经营造成影响，本次征迁及收储均将取得相应补偿，将会对公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和决策程序符合法律、法规等有关规定，并一致同意本次土地征迁及收储事项。

公司经第五届董事会第十次会议审议，于2021年3月31日通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意全资子公司北京中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称“中冀兴旺”）将持有的中冀乐业（北京）房地产开发有限公司（以下简称“乐业房地产”）100%股权转让给宝利嘉普（深圳）实业有限公司（以下简称“宝利嘉普”），本次交易的转让价款依据审计报告、评估报告并双方共同协商确定，价款为65,500.00万元人民币，转让价款将以现金方式收取。本次交易预计给公司带来的收益约为49,683.08 万元。独立董事对上述议案发表了同意的独立董事意见。

经核查，除上述事项外，庞大集团2021年一季度未发生或决定其他对公司影响较大的投资、购买或出售资产事项。

二、关联交易

经核查，庞大集团2021年一季度未发生或决定关联交易事项。

三、主营业务调整

经核查，庞大集团2021年一季度未发生或决定主营业务调整事项。

四、董事、监事、高级管理人员的更换

经核查，庞大集团2021年一季度未发生或决定与董事、监事、高级管理人员的更换情况。

五、职工安置

经核查，庞大集团2021年一季度未发生或决定与职工安置有关的重大事项。

六、收购人履行承诺事项

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）作出承诺如下：

“一、保证资产独立完整

1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证庞大集团具有独立完整的资产，且资产全部处于庞大集团的控制之下，并为庞大集团独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的资金、资产；不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

二、保证人员独立

1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、保证财务独立

1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证庞大集团独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证庞大集团能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预庞大集团的资金使用调度等财务、会计活动。

4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

四、保证机构独立

1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外，不干涉庞大集团的业务活动。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。

4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）关于避免及规范关联交易的承诺

承诺人已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）关于恢复持续盈利能力的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力。

（五）关于业绩补偿的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

（六）关于股份限售的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

截至本持续督导意见出具日，庞大集团2021年一季度未发生与承诺人履行承诺相关的重大事项，承诺人不存在违反其承诺的情形。

长城证券股份有限公司

年 月 日

长城证券股份有限公司关于天津深商北方有限公司收购庞大汽贸集团股份有限公司2021年第一季度持续督导意见