江苏苏利精细化工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-020
江苏苏利精细化工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2021年4月7日以电话方式通知各位监事，会议于2021年4月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际现场出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，公司董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备本次公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改本可转债持有人会议规则；
③公司未能按期支付本次可转债本息；
④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②可转债受托管理人提议；
③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会逐项审议通过。
（三）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转债管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
监事会
2021年4月15日
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-024
江苏苏利精细化工股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2611号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2016年12月2日首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币26.79元。截至2016年12月8日止，本公司共募集资金669,750,000.00元，扣除发行费用52,091,600.00元，募集资金净额617,658,400.00元。
截至2016年12月8日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所以“瑞华验字[2016]31010022号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金使用情况
1、本公司前次募集资金净额617,658,400.00元，公司对募集资金项目累计投入628,628,299.89元，差额10,969,899.89元系募集资金各专户累计收到利息收入及理财净收益（扣除手续费）。
2、公司实际支付中介机构费及其他发行费7,557,850.00元，与预估数7,559,209.16元差异1,359.16元，从而影响募集资金净额1,359.16元。
3、前次募集资金使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”计划投资人民币147,139,900.00元，其中：建设投资人民币91,676,800.00元，流动资金人民币55,463,100.00元，项目计划建设期为2年。
截至2018年11月6日，原项目已累计投入项目资金人民币36,854,600.00元，形成1,000吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设，未使用募集资金余额人民币113,034,100.00元(含孳息)。基于产品市场推广到成熟阶段尚需一定时间，为提高募集资金使用效率，公司决定不再使用募集资金新建1,500吨三聚氰胺聚磷酸盐生产线及10,000吨阻燃母粒生产线。根据项目实际进展及经营需要，公司将原项目投资总额变更为58,589,600.00元，并将调减的91,300,000.00元用于公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司十溴二苯乙烷及相关配套工程的建设投资。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司2018年第二届董事会第二十一次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。
新项目建设内容主要包括年产15,000吨十溴二苯乙烷、32,600吨氢溴酸以及1,500吨水处理剂氯化铝溶液，预计总投资额为193,744,900.00元，其中建设投资167,089,500.00元，铺底流动资金26,655,400.00元。截至2020年12月31日，新项目已累计投入募集资金9,196.30万元，项目已结项，募集资金专项账户资金已使用完毕，专户已销户。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截止2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入款项累计76,894,283.20元（见瑞华核字【2017】31010018号）；2017年6月6日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确意见，广发证券股份有限公司发表了同意置换的核查意见，同意使用募集资金人民币76,894,283.20元置换预先已投入募投项目的自筹资金，在2017年度公司进行了置换。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
（1）上海研发实验室项目
上海研发实验室项目旨在提高公司整体研发水平和研发效率，增强企业自主创新能力，进而能为客户提供高质量、性能更稳定的产品和更优质的服务，无法单独核算效益。
（2）偿还银行贷款及补充流动资金项目
偿还银行贷款及补充流动资金主要保证公司正常运营，无法单独核算效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
不适用。
七、闲置募集资金的使用
1、2017年6月6日，苏利股份第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
2、公司于2018年4月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元闲置资金（其中闲置募集资金1.00亿元人民币）购买保本型理财产品，在上述董事会决议一年有效期内该资金额度可以滚动使用。
3、公司于2019年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元闲置资金（其中闲置募集资金1.00亿元人民币）购买保本型理财产品，在上述董事会决议一年有效期内该资金额度可以滚动使用。
公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至2020年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为0元，无尚未使用的募集资金。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”和“年产10,000吨农药制剂建设项目”结项。为提高募集资金的使用效率，公司2019年8月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，其中：年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目实际节余补流1,777.08万元、年产10,000吨农药制剂建设项目实际节余补流1,167.00万元。
2、公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”、“上海研发实验室项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”结项。为提高募集资金的使用效率，2020年4月20日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议及2020年5月13日公司2019年年度股东大会审议通过《江苏苏利精细化工股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，其中年产9,000吨农药制剂类产品技改项目实际节余补流260.42万元、上海研发实验室项目实际节余补流874.44万元、偿还银行贷款及补充流动资金项目实际节余补流199.91万元。
3、公司募集资金结余的主要原因是：（1）在募投项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、优化工艺技术布局及设计、减少部分生产装置购置等措施下，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
4、截止2020年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，所有募集资金账户已销户。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2021年4月15日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：年产10,000吨农药制剂建设项目2019年度达到预期效益，2020年度由于受疫情及市场推广的影响导致未达到预期效益。
注2：年产1000吨三聚氰胺聚磷酸盐项目没有达到预期效益的主要原因是该产品的市场推广到成熟阶段尚需一定时间、订单需求不足所致。
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-019
江苏苏利精细化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2021年4月7日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年4月15日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长缪金凤女士主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经董事认真审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，公司董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备本次公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改本可转债持有人会议规则；
③公司未能按期支付本次可转债本息；
④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②可转债受托管理人提议；
③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就以上事项发表了独立董事意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会逐项审议通过。
（三）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转债管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转债管理办法》及《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
（八）审议《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权事项中，除第5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（十）审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。
该议案尚需提交公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（十一）审议《关于提请召开2021年度第一次临时股东大会的通知》
公司决定于2021年5月7日在江苏省江阴市临港街道润华路7号-1召开公司2021年度第一次临时股东大会，审议以上尚需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2021年4月15日
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-022
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议决议日（即2021年4月15日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即16.52元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响。
6、2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
7、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为17,474.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,213.28万元。假设公司2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少10%、持平和增长10%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、2021年4月13日，经公司2020年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本180,000,000股为基数，每股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利5,400.00万元。假定公司2020年度现金分红时间与2019年度分红保持一致（于次年6月完成权益分派），2021年度、2022年度现金分红金额和时间与2020年度分红保持一致。2021年度及2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
11、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦不考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
(下转288版)
