三六零安全科技股份有限公司
公司代码：601360 公司简称：三六零
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第五届董事会第二十二次会议审议，公司2020年度利润分配方案拟定如下：公司本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已由公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
三六零是中国领先的互联网和安全服务提供商，是互联网免费安全的首倡者，旗下拥有360安全卫士、360手机卫士、360安全浏览器等知名安全产品及应用，积累了广泛的用户基础。凭借十余年来在网络安全领域的不辍深耕，公司构建了以360安全大脑为核心的新一代安全能力体系，协助国家、城市、行业和企业提升协同联防高级网络威胁的能力，为数字时代大安全保驾护航。在中国互联网协会、工信部联合发布的2020年中国互联网企业百强榜单中，三六零位列第十一，是其中排名最高的A股上市公司和安全公司。
三六零主要从事互联网安全技术的研发和网络安全产品的设计、开发、运营，依托互联网产品积累的广泛用户基础，开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等业务，并将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、数字城市等领域。公司具备世界级的漏洞挖掘与攻防对抗能力，积累了海量全网安全大数据以及数千件原创技术和核心技术发明专利，打造出一套以“安全大脑”为核心的新一代网络安全能力体系，致力于成为拥有国家级技术能力、国民级数据规模、国家级规划能力的新时代网络安全运营商。
报告期内，公司从事的主要业务及经营模式如下：
（一）互联网商业化业务
互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，主要包括360安全卫士、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360手机助手、360软件管家等系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括360导航、360搜索在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品，其中搜索业务的用户数、检索量及市场占有率常年稳居PC市场前列，PC信息流的业务规模已达到国内第一。
三六零通过上述产品获得了庞大的用户基础及有效的流量入口，公司在此基础上发展了互联网广告及服务、以游戏业务为主的互联网增值服务等商业化产品及服务体系，高效连接商业客户与用户，促进流量价值的商业化变现。
（二）智慧生活业务
三六零智慧生活业务以“家庭安全大脑”为核心，通过安全性高的IoT智能硬件为用户打造安全、安心、安康的智慧生活。公司先后推出了360家庭防火墙路由器、智能摄像机、智能可视门铃、扫地机器人、儿童手表和行车记录仪等10余个产品线，覆盖家庭安全、生活服务、通信出行等多个领域，致力于为用户提供便捷生活的同时，守护每一位家庭成员的信息安全，为持续推动智能家居生态良性发展贡献力量。
（三）政企安全业务
三六零基于15年攻防实战经验、东半球最大的安全专家团队、海量的安全大数据、领先的安全对抗知识库、云端公共服务能力、世界级漏洞挖掘能力及APT狩猎能力，构建了以360安全大脑为核心的新一代网络安全能力体系，紧贴国家、政府、城市、行业、企业用户的多维安全需求，提供“看见”高级网络威胁的能力和协同联防能力。报告期内，360企业安全集团正式更名360政企安全集团，明确发力“政+企市场”，以系统思维构建体系化顶层设计，以持续运营安全基础设施提升能力，以云化服务公共赋能城市企业，助力数字时代国家大安全发展。
（四）数字城市业务
三六零数字城市业务以360城市安全运营操作系统为核心，充分融合5G、AIoT及云计算等创新技术，打造具有“双重安全、持续演进、动态扩展、开放共享”的智慧城市底层基础架构。在产业数字化的时代背景下，围绕软硬件及数据的资源管理，为城市治理部门、管理部门提供精准化服务，实现产业及场景赋能，保障城市、社区、园区、基础设施为代表的物理环境安全，以数据、信息等为代表的虚拟环境安全，和以立体空间安全为代表的未来安全，推进智慧城市及城市安全体系建设，协助提升智慧城市治理及管理水平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
注：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）同意，公司向17名特定对象发行人民币普通股381,308,030股，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，并已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。奇信志成不是前述向特定对象发行股票的认购对象，持股数量不变，但持股比例由原48.74%被动稀释至46.14%。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
■
注：（1）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）同意，公司向17名特定对象发行人民币普通股381,308,030股，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，并已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。周鸿祎、奇信志成、天津众信（现更名为：上海冠鹰）均不是前述向特定对象发行股票的认购对象，持股数量不变的情况下，持股比例均被稀释，周鸿祎由原12.14%被动稀释至11.49%，奇信志成由原48.74%被动稀释至46.14%，天津众信（现更名为：上海冠鹰）由原2.82%被动稀释至2.67%。
（2）天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）现更名为：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币442.62亿元，同比增长31.14%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币368.26亿元，同比增长28.31%。公司全年共实现营业收入人民币116.15亿元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币75.12亿元，同比下降22.75%；互联网增值服务收入为人民币11.34亿元，同比增长18.41%；智能硬件业务收入为人民币21.42亿元，同比增长27.77%；安全及其他业务收入为8.08亿元，同比增长70.73%。2020年度，公司营业总成本为人民币88.29亿元，同比增长0.92%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币29.13亿元，同比下降51.30%。
2020年度，公司全资子公司三六零科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币35.67亿元，2017年度至2020年度业绩承诺期间内，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币137.52亿元，较累计承诺净利润数超额人民币7.02亿元，重大资产重组相关业绩承诺已完成。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部印发的《企业会计准则第14号一一收入》的相关要求，于2020年4月22日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司自2020年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。上述新准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司纳入合并范围的重要子公司详见附注九、在其他主体中的权益，合并范围变更详见附注八、合并范围的变更。
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-010号
三六零安全科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日以通讯表决的方式召开第五届董事会第二十二次会议，本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年年度报告及其摘要》的内容。
《公司2020年年度报告及其摘要》与本公告同时登载于上海证券交易所网站，《公司2020年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度财务决算报告》的内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经董事会决议，公司本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司未进行现金分红的情况说明如下：
公司所处的互联网行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，使公司在打开新市场、研发新产品，进行战略升级等方面迫切需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。
公司经营业务种类较多，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，继续保持在行业中的龙头地位，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。此外，公司政企安全及城市安全业务的服务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划均需要大量现金支持。
公司对截至2020年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面。
独立董事对本年度不进行分红的合理性发表的独立意见：考虑到近期宏观经济波动大，不可控因素较多且公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排，2020年度利润分配方案与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-012号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度董事会工作报告》的内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度总经理工作报告》的内容。
六、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度内部控制评价报告》的内容。《公司2020年度内部控制评价报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
七、《关于公司2020年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度社会责任报告》的内容。《公司2020年度社会责任报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
八、《关于公司2020年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2020年度董事和高级管理人员薪酬》的内容。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
2020年度董事薪酬事项议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
董事会对《公司2021年度日常关联交易预计议案》进行了审议，该议案已经获得全体独立董事事前认可，公司现有五名董事，其中三名关联董事周鸿祎先生、张矛先生、罗宁先生回避表决，余下两名独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》的相关规定，本次交易须提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013号）。
十、《关于增加注册资本、变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司增加注册资本、变更经营范围并修订《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中关于公司注册资本及经营范围的最终修订情况以工商行政管理部门核准内容为准。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于拟增加注册资本、变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-020号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，公司董事会需换届改选。董事长周鸿祎先生提名周鸿祎先生、张备先生、叶健先生、董健明先生等4人为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事对本议案无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，公司董事会需换届改选。公司董事会提名MING HUANG先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已经上海证券交易所资格审查通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意2021年度为公司及子公司申请总计不超过人民币220亿元的银行综合授信额度并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币100亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述为申请银行综合授信提供担保的额度在对应明细类别中可相互调剂，有效期为股东大会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-014号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、《关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司及子公司以闲置自有资金人民币30亿元进行委托理财，授权期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-015号）。
十五、《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别就上述议案发表了意见；德勤会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况出具“德师报（核）字（21）第E00264号”专项报告。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017号）。
十六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，对额度不超过人民币2,635,000,000.00元（含2,635,000,000.00元）的闲置募集资金适时进行现金管理。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-016号）。
十七、《关于向全资子公司北京鸿腾智能科技有限公司增资的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司以自有资金向全资子公司北京鸿腾智能科技有限公司进行增资，增资金额不超过人民币50亿元（含本数），并授权管理层负责增资事宜的具体实施。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于向全资子公司北京鸿腾智能科技有限公司增资的公告》（公告编号：2021-019号）。
十八、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司实施本次会计政策变更。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018号）。
十九、《关于公司2021年第一季度报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2021年第一季度报告》。相关内容详见上海证券交易所网站。
二十、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会拟提请于2021年5月12日召开公司2020年年度股东大会，相关通知详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年4月22日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-012号
三六零安全科技股份有限公司
2020年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
● 公司2020年度拟不进行现金分红的原因：董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，拟定2020年度不进行利润分配。
● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币291,250.5万元。跟据财政部相关规定：编制合并会计报表的公司，其利润分配应以母公司的可供分配的利润为依据。截至2020年末，公司母公司层面未分配利润为人民币368,010万元。
经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，公司拟定的2020年度公司利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2020年度不进行利润分配的原因
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币291,250.5万元，母公司累计未分配利润为人民币368,010万元。公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类。公司所处的互联网行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，同行业公司通常需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。
（二）上市公司发展阶段及不进行利润分配的原因
首先，三六零经营业务种类较多，涉及网络安全、政企及城市安全、互联网广告、互联网增值、智能硬件等多个细分行业，为继续保持在行业中的龙头地位，公司需要紧跟技术发展趋势，不断加大业务和研发投入，进一步稳固自身核心竞争力。其次，与公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务不同，政企安全及城市安全业务的服务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划均需要大量现金支持。
此外，公司目前股本较大、综合2020年度可分配利润的总额来看，每股可分红金额小，为了进一步提升对股东的长远回报，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司拟将收益用于未来业务开展、市场开拓等方面。
（三）上市公司盈利水平、资金需求及留存未分配利润的确切用途
2020年度，公司共实现营业收入1,161,473.1万元；实现归属于上市公司股东的净利润291,250.5万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润254,676.7万元。
2018年5月，公司公告了2018年度非公开发行A股股票预案，拟投资132.40亿元建设360大数据中心等九大募投项目，其中拟募集资金总额为107.93亿元。上述非公开发行股票申请已于2020年4月获得中国证监会核准批复，并于上海证券交易所以每股人民币12.93元/股的发行价格非公开发行381,308,030股人民币普通股(A股)，非公开发行募集资金总额为人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用合计人民币91,641,236.93元后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。后期募投项目预计仍需投入不少于约人民币59亿元的自筹资金用于募投项目建设。
除募投项目投资之外，公司剩余留存未分配利润拟用于日常经营、安全技术研发、政企安全及城市安全业务拓展、流动负债支付、产业链投资布局等较为明确的费用性及资本性支出。
综上所述，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要、市场环境等因素，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，兼顾长期持续发展需要，本次2020年度拟不再进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度不进行利润分配是综合考虑了目前互联网行业特点、公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排所做出的决定。留存资金将用于公司项目投资和外延式发展对资金的需求，符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
不进行利润分配是因为考虑到近期宏观经济波动大，不可控因素较多且公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排。2020年度利润分配方案与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。因此，同意公司2020年度利润分配方案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：结合公司盈利情况、现金流状况、资金需求等实际情况，为满足公司稳健发展的资金需求，公司董事会提出2020年度拟不进行利润分配有利于公司的长远发展，符合公司分红政策及相关法律法规，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将该方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；
（二）本次利润分配方案尚需经2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年4月22日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-015号
三六零安全科技股份有限公司
关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构；
● 本次委托理财金额：公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，金额不超过人民币30亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用；
● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品；
● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
● 履行的审议程序：经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
在保障日常经营运作、研发资金需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将严格执行《对外投资决策制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；同时，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
3、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。
（二）委托理财的资金投向
银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。
公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司2021年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
截至2020年12月31日，公司资产负债率为16.95%，不存在大额负债情形下购买大额理财产品的情形，按照2021年拟用于委托理财的最高额度人民币300,000万元计算，占公司最近一期期末（即2021年3月31日）货币资金余额的比例为11.42%。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
六、决策程序的履行及独立董事意见
（一）审议程序
公司于2021年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
2021年公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
备注：上述统计期间为2020年4月22日至2021年4月21日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据均未经审计。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年4月22日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-019号
三六零安全科技股份有限公司
关于向全资子公司北京鸿腾智能科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称“鸿腾智能”）
● 投资金额：公司拟向鸿腾智能增资不超过人民币50亿元（含本数），公司董事会授权公司管理层负责增资事宜的具体实施。
● 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 风险提示：本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
一、增资方案概况
（一）增资基本情况
鸿腾智能为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，根据战略规划和经营发展需要，公司未来计划大力发展政企安全业务，拟以自有资金向政企安全业务的主要运营主体、公司全资子公司鸿腾智能进行增资，增资金额不超过人民币50亿元（含本数），公司董事会授权管理层负责增资事宜的具体实施。
（二）董事会审议情况
1、公司于2021年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向全资子公司北京鸿腾智能科技有限公司增资的议案》，公司董事会授权管理层负责办理本次增资具体事宜。
2、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京鸿腾智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：胡振泉
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1773
注册资本：3,046.737万元人民币
成立日期：2011年04月28日
经营范围：经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标：
截至2020年12月31日，鸿腾智能资产总额为人民币176,679.8万元，净资产为人民币-93,283.1万元，2020年度营业收入为人民币23,232.3万元，净利润为人民币-85,702.4万元。（以上财务数据经审计）
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次使用自有资金对全资子公司鸿腾智能增资，是为了满足鸿腾智能的实际经营发展需要，主要用于公司未来大力发展政企安全业务，符合公司战略发展规划，有利于增强公司的综合实力，为公司业务拓展提供强有力的支持，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、本次增资风险提示
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将加强对鸿腾智能的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年4月22日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-022号
三六零安全科技股份有限公司
关于选举第六届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）第五届监事会已于2021年2月21日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，公司拟进行监事会的换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第六届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司于2021年4月20日召开职工代表大会，选举王潇女士为公司第六届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2020年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期与第六届监事会任期一致。王潇女士简历如下：
王潇，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年2月月12出生，大专学历。2010年至今，任三六零安全科技股份有限公司行政主管、高级行政主管、行政经理职务。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的有关规定。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2021年4月22日
证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2021-024号
三六零安全科技股份有限公司
控股股东及一致行动人集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟减持股份股东的基本情况
截至本公告日，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、及其一致行动人上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“上海冠鹰”）共同持有公司股份3,487,622,290股（其中无限售条件流通股份2,441,335,602股），占公司总股本的48.81%。
其中，奇信志成持有公司股份3,296,744,163股（其中无限售条件股份：2,307,720,914股），约占总股本的46.14%；上海冠鹰持有公司股份190,878,127股（其中无限售条件流通股份：133,614,688股），约占总股本的2.67%。上述股份来源均为公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）非公开发行取得的股份。
● 集中竞价减持计划的主要内容
奇信志成及上海冠鹰因自身资金需求，计划自本公告披露日起15个交易日后的90日内（敏感期不减持）通过集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过71,453,631股（含本数），即不超过公司股份总数的1%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
● 公司实际控制人周鸿祎先生与奇信志成、上海冠鹰互为一致行动人，周鸿祎先生个人直接持有的上市公司股份目前无减持计划。
● 若上述计划减持期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股份变动事项，将根据股本变动对减持计划进行相应调整。上述减持时间、数量及比例将按照相关法律法规的规定执行。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人：
■
注：公司实际控制人周鸿祎先生与奇信志成、上海冠鹰互为一致行动人，本次减持计划股东为奇信志成、上海冠鹰，周鸿祎先生个人直接持有的上市公司股份目前无减持计划。
奇信志成、上海冠鹰上市以来未减持股份。
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
注：奇信志成、上海冠鹰拟通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（不超过71,453,631股），公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股份变动事项，将根据股本变动对减持计划进行相应调整。在减持期间内，奇信志成、上海冠鹰减持股份数合并计算。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划是股东根据资金需求自主决定，减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持数量和价格存在不确定性。
(下转28版)
2021年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周鸿祎 、主管会计工作负责人张矛 及会计机构负责人（会计主管人员）张海龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表
单位：千元 币种：人民币
■
3.1.2利润表
单位：千元 币种：人民币
■
3.1.3现金流量表
单位：千元 币种：人民币
■
注：
财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下统称新租赁准则），并要求境内上市公司自2021年1月1日起施行。根据上述新租赁准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。根据上述租赁准则中的衔接规定和通知要求，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整可比期间信息，上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：601360 公司简称：三六零
