北京大成（沈阳）律师事务所关于金杯汽车股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书
致：金杯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议召集。2021年3月29日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
2021年3月31日公司在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《金杯汽车股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-042，以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了“会议召集人”、“投票方式”、“现场会议召开的日期、时间和地点”、“网络投票的系统、起止日期和投票时间”、“融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序”、“会议审议事项”、“出席会议对象”等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2021年4月21日14时30分，本次股东大会于辽宁省沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室召开，经半数以上董事的推选，由公司董事长刘同富主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2021年4月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.股权登记日2021年4月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员；
3.本所见证律师；
4.其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共11人，代表股份合计606,809,965股，占公司总股本1,311,200,558股的46.28%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共7人，所代表股份共计493,683,065股，占上市公司总股份的37.65%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东4人，代表股份113,126,900股，占上市公司总股份的8.63%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计8人，代表股份134,955,397股，占上市公司总股份1,311,200,558股的10.29%。其中现场出席5人，代表股份108,724,897股；通过网络投票3人，代表股份26,230,500股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的议案为：
1.关于审议《2020年度董事会报告》的议案；
2.关于审议《2020年度监事会报告》的议案；
3.关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案；
4.关于审议《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》的议案；
5.关于公司2020年度利润分配预案的议案；
6.关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易额度的议案；
7.00 关于新增2021年度贷款额度及提供担保的议案；
7.01 2021年预计增加借款及展期贷款情况；
7.02 2021年公司预计对子公司提供担保情况；
7.03 2021年公司预计对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司提供担保情况；
7.04 2021年公司预计对沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供担保情况；
7.05 2021年公司预计对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司提供担保情况；
7.06 2021年公司预计对沈阳金杯车辆制造有限公司提供担保情况；
8.关于公司2021年度投资计划的议案；
9.关于续聘2021年度公司财务和内部控制审计机构的议案。
根据本所律师的查验，本次股东大会审议的议案与公司《股东大会通知》中通知相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
上述议案7.02、7.03、7.04、7.05、7.06为特殊决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，上述议案1、2、3、4、5、6、7.01、8、9为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式就上述议案进行了投票表决。由董事会现场推选股东代表赵晓军担任计票人，股东代表周春生、监事寇红旭与赵银伟律师担任监票人。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》等相关规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案表决结果如下：
议案1：关于审议《2020年度董事会报告》的议案
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议案2:关于审议《2020年度监事会报告》的议案
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议案3:关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案
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议案4:关于审议《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》的议案
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议案5:关于公司2020年度利润分配预案的议案
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议案6:关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易额度的议案
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议案7.01:2021年预计增加借款及展期贷款情况
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议案7.02:2021年公司预计对子公司提供担保情况
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议案7.03:2021年公司预计对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司提供担保情况
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议案7.04:2021年公司预计对沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供担保情况
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议案7.05:2021年公司预计对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司提供担保情况
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议案7.06:2021年公司预计对沈阳金杯车辆制造有限公司提供担保情况
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议案8:关于公司2021年度投资计划的议案
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议案9:关于续聘2021年度公司财务和内部控制审计机构的议案
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上述议案中，议案5、6、7.05为对中小投资者单独计票的议案，议案6、7.05为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司已回避表决。上述议案中无涉及优先股股东参与表决的议案。根据表决情况，议案7.05未获得股东大会表决通过，其余议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（沈阳）律师事务所
（盖章）
负责人： 孙长江 经办律师：赵银伟
经办律师：李欣
二〇二一年四月二十一日
