南威软件股份有限公司

（上接164版）

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

■

当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月21日用该模型对首次授予的1426.62万份股票期权进行了测算，总价值3943.18万元。具体参数选取如下：

（一）标的股价：10.19元/股（2021年4月21日收盘价）

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）

（三）历史波动率17.42%、18.42%、19.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）

（五）股息率：0.6125%。（采用公司所属申万同行业2019年年度股息率）。

公司本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据首次授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

1. 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

九、独立董事意见

公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2021年4月21日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2021年4月21日为首次授权日，向符合条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议公告》

2、《第四届监事会第八次会议决议公告》

3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》

4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-034

南威软件股份有限公司关于召开

2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月12日 14 点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月12日

至2021年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议将听取《独立董事2020年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2021年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、中电科投资控股有限公司、上海云鑫创业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年5月11日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2021年5月11日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：董事会办公室张女士

联系电话：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

电子邮箱：ir@linewell.com

邮政编码：362000

联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-021

南威软件股份有限公司2021年

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年4月21日

(二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席4人，董事徐春梅女士、董事宫志松先生、董事杨鹏先生、独立董事王浩先生因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事陈周明先生、糜威先生因公未能出席；

3、董事会秘书吴丽卿女士出席了本次会议，财务总监陈平先生及公司聘请的律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

根据公司于2021年4月6日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-020），公司独立董事崔勇先生作为征集人，就公司本次股东大会审议的关于2021年股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，0名股东向征集人委托投票，代表股份0股，占公司总股本的0%。本次会议所有议案均获通过。

本次股东大会全部议案涉及关联股东需回避表决，激励对象林立成先生、吴丽卿女士作为关联股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

律师：林晖、陈威

2、律师见证结论意见：

公司2021年第一次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

南威软件股份有限公司

2021年4月21日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-022

南威软件股份有限公司

关于2021年股票期权激励

计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年10月2日至2021年4月2日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

公司结合本激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。经公司自查，上表所示人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外， 并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、核查结论

经核查，公司在本激励计划草案首次公告之日前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-023

南威软件股份有限公司第四届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第九次会议于2021年4月21日在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼VIP层以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事将在2020年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。同意公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-025。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-026。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-027。

关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-028。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向银行申请合计总额不超过146,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

单元：万元

■

授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

本议案被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-029。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-030。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司未来发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营效率，完善公司治理体系，推进公司数字化经营管理改革全面落地，实现公司战略目标，同意对组织架构进行调整。调整后的公司组织架构情况详见附件。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-031。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈独立董事工作制度〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-032。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《信息披露管理办法》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，进一步明确操作程序，规范董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为，同意修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《重大信息内部报告制度》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授权条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年4月21日为首次授权日，向264名激励对象授予1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-033。

公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-034。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-024

南威软件股份有限公司第四届

监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议，于2021年4月21日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，该预案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2020年度利润分配方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：

1、公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

2、公司2020年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2020年度的经营成果和财务状况等事项。

3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

监事会认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易行为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，本议案不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。关联董事对本议案已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，可以保证公司规范、安全运行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了公司2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务和内部控制审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则及相关解释进行的合理变更，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

监事会认为：1.董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2021年4月21日