上海姚记科技股份有限公司

(上接83版)

1、公司第五届监事会第十八次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-042

上海姚记科技股份有限公司

关于募集资金2020年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）现根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二) 2020年度募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金71,228.92万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,898.94万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,387.54万元；2020 年度实际使用募集资金1,352.57万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.20万元，2020年度取得理财产品投资收益3.97万元；截至2020年12月31日累计已使用募集资金72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,906.14万元，累计取得理财产品投资收益2,391.51万元。

截至 2020年 12 月 31日，募集资金余额为人民币566.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中理财产品余额为200.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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2. 截至2020年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额2,000,000.00元，具体明细如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

上海姚记科技股份有限公司

二〇二一年四月二十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-036

上海姚记科技股份有限公司

关于公司董事股份减持计划时间过半未减持的进展公告

公司董事卞大云先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司董事减持计划期满未减持公司股份及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-159），公司董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生计划在自上述公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过25,000股（包含本数，占公司目前总股本比例0.006%）。

鉴于上述公司董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生减持股份计划的减持时间区间过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将卞大云先生减持计划实施进展情况披露如下：

一、股份减持计划实施进展情况

近日，公司收到卞大云先生出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》，截至2021年4月22日，上述减持计划实施时间已过半，卞大云先生在预披露的减持计划期间尚未减持公司股份。

二、其他相关说明

1、本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次减持相关事项已按照规定进行了预先披露，本次减持实施情况与此前披露的减持计划一致，亦不存在违反相关承诺的情况。

3、上述股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和持续性经营产生影响。

4、截至本公告日，本次减持计划尚未全部实施完毕，公司董事会将督促股东严格遵守有关法律法规等规定，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-039

上海姚记科技股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月23日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2020年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2020年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，公司2020年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,093,361,472.30元，母公司可供股东分配的利润为1,344,880,698.59元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2020年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2020 年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

截止本公告披露日，公司总股本402,144,087股，扣除回购专用账户中的回购股份 1,709,097股后，以400,434,990股为基数进行测算，拟派发现金红利为200,217,495元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为18.31%。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、监事会意见

经核查，监事会认为：公司 2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

三、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2020年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2020年度利润分配预案，并提交 2020年度股东大会审议。

四、其他说明

1．本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2．该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

3．鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

4．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1．公司五届董事会第十九次会议决议

2．公司五届监事会第十八次会议决议

3．独立董事关于公司第五届董事会第十九会议相关事项的独立意见

4．公司2020年度审计报告

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-040

上海姚记科技股份有限公司

关于续聘2021年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月23日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2021年度审计机构。本议案尚需提交2020年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

本公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与天健事务所协商确定2021年度相关审计费用。该所已连续10年为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供 2021年报审计服务。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与天健事务所协商确定2021年度相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

1、审计委员会

审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

独立董事的独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与天健事务所协商确定2021年度相关审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、备查文件

1．公司第五届董事会第十九次会议决议

2．公司第五届监事会第十八次会议决议

3．审计委员会履职的证明文件

4．独立董事关于公司第五届董事会第十九会议相关事项的事前认可和独立意见

5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-041

上海姚记科技股份有限公司

关于首次公开发行股票和发行

股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金合计567.39万元（含理财收益、利息收入，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

二、募集资金管理和存放情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至本公告日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金使用和变更情况

(一) 募集资金使用情况

截至本公告日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金人民币72,581.49万元（含募集资金理财和利息的收入），具体情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金的变更情况

1、经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

2、经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。

3、经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。

4、经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将 “投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司 和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。

5、经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集 资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。

6、经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记公司目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利 2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。

四、募集资金节余情况及节余原因

（一）募集资金节余情况

1、首次公开发行股票的募投项目节余情况

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2、发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目节余情况

■

（二）募集资金节余的原因

1、在首次公开发行股票时，公司根据相关规定使用自有资金置换了前期使用募集资金支付的IPO信息披露费用186万元，且未投入到其他募投项目中使用；在发行股份购买资产并募集配套资金时，公司投资控股浙江万盛达扑克有限公司支付中介机构费用和其他相关费用节余121.28万元。合计节余募集资金净额307.28万元。

2、为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保障募投项目建设资金需求的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。募集资金理财和利息的收入合计为5,299.03万元，其中，投入到“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目” 和“年产2亿副扑克牌扩建项目”中的金额为2,869.31万元，投入到“收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的剩余股权收购款项项目”中的金额为2,169.61万元，节余募集资金理财和利息收入为260.11万元。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金567.39万元（含理财、利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。

本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金专项账户不再使用，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响

公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次拟永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；

（二）本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

经核查，公司本次将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司将首次公开发行股票和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，海通证券对姚记科技本次将首次公开发行股票和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、其他事项

本次事项经审议通过后，由财务相关部门全权办理本次募集资金永久补充流动资金相关其他事项，包括注销募集资金专项账户等。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议的独立意见

（四）海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-044

上海姚记科技股份有限公司

关于2021年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）对2020年度公司及子公司与VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称 “VIVIDJOAN GAMES”）、启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）等关联方发生的日常关联交易进行确认，并对2021年度日常关联交易额度进行了合理审慎的预计。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司于2020年12月7日召开第五届董事会第十二次会议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司及子公司拟与公司关联方VIVIDJOAN GAMES签署《游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOANGAMES及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，本次交易为公司及子公司与VIVIDJOANGAMES首次发生的日常关联交易。根据生产经营的需要，2020年度公司与VIVIDJOAN GAMES的日常关联交易实际发生金额合计为0万元；预计2021年度公司与VIVIDJOAN GAMES的日常关联交易总金额为7,200万元。

2、公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施。 2020年度公司与启东智杰的日常关联交易实际发生金额合计为126.95万元；因募投项目现已经结束，2021年度启东姚记不再续租，2021年度与启东智杰不再有日常关联交易发生。

3、公司及公司控股子公司拟向控股股东姚朔斌租赁其名下位于成都市高新区的办公房产，用于配合互联网营销业务开展需求，租赁面积969.6平方米，租赁金额预计一年不超过130万元（含税）。2020年度公司及控股子公司未向姚朔斌租赁房产，2021年度预计日常关联交易金额80万元。

4、2021年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生已回避表决。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东姚朔斌及其一致行动人需回避表决。

（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

根据上年实际经营情况和2021年度经营需要，预计2021年度公司及子公司与VIVIDJOAN GAMES、姚朔斌发生的日常关联交易总金额约72,80万元。具体情况如下：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.

1、基本信息

名称：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.

企业性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册地：103TAMPINES STREET 86#03-06 THE ALPS RESIDENCES SINGAPORE(528576)

注册时间：2020年11月19日

主要办公地点：新加坡

执行董事：桂琼嫣

注册资本：100,000 Dollars

注册号码：202037467H

主营业务：Publishing of Gaming Software/Applications (游戏软件或应用产品的发行)

实际控制人：桂琼嫣

主要股东：VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称：“VIVIDJOANHOLDING”）持有VIVIDJOAN GAMES100%股份。VIVIDJOANHOLDING的股东为自然人桂琼嫣女士和孙冶先生，桂琼嫣持股VIVIDJOANHOLDING49%的股份。

2、财务数据

VIVIDJOAN GAMES设立于2020年11月19日，无最近一年的业务收入、净资产等财务数据。截止2021年3月31日，VIVIDJOAN GAMES总资产98.20万元，净资产-160.90万元，2021年1月至2021年3月实现营业收入53.34万元，实现净利润-54.70万元。

3、关联关系说明：公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生之配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES的执行董事，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的公司关联法人。

4、履约能力分析：VIVIDJOAN GAMES及其实际控制人和公司控股股东的资信情况良好，不是失信被执行人，不存在银行账户冻结及资金受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施。同时，VIVIDJOAN GAMES的核心团队具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力，具备较强的游戏发行能力。VIVIDJOAN GAMES履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

（二）姚朔斌

姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，公司控股股东。公司及控股子公司拟向姚朔斌先生租赁的办公房产位于成都市高新区成都国际科技节能大厦，租赁面积969.6平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5前两项规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

（一）与VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.拟签署协议主要内容

1、公司及子公司授权VIVID JOAN GAMES及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。

2、公司及子公司授予VIVID JOAN GAMES及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。

3、授权期限：协议生效之日起的一年内。

4、授权区域：全球（除中国大陆地区）。

5、付款与结算：

1）每个自然月份VIVIDJOANGAMES因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水-渠道费用-坏账及相关税费），VIVIDJOANGAMES按照运营收入约定的分成比例收取代理费用。结算方式为月结，分成费用以美元作为结算货币。

2）协议生效后至该月末不足一自然月份，该月份收入计入下一月份，按前款规定统一结算。公司及子公司获得的上月份收入应不少于1000美元，否则计入下一月份分成收入，按前款规定统一结算。本协议分成收入的最后一次结算，不受此金额限制。

6、定价原价：以市场价格为基础，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，并参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格。

7、协议签署情况：协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（二）与姚朔斌拟签署协议主要内容

1、租赁地点：成都市高新区萃华路89号成都国际科技节能大厦。

2、租赁面积：969.6平方米。

3、租赁单价：105元/每平方米/月，不包括物业费。

4、租赁金额：预计不超过130万元/年（含税），预计自2021年6月起租，2021年租赁费用不超过80万元（含税）。

5、付款与结算：按月或季度结算。

6、定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

7、协议签署情况：协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为公司控股子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司游戏产品和互联网营销业务的顺利开展，能够提升公司及子公司的运营效率，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易属于公司及子公司的日常关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

1、事前认可意见

（1）本次交易是公司及子公司的日常经营行为，交易对手方为公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生及其关联方。因此，本次交易构成日常关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司游戏产品和互联网营销的顺利开展，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不因此对关联方形成依赖。

因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

（1）本次日常关联交易的预计，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

综上所述，我们一致同意本次交易事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议

2、公司第五届监事会第十八次会议

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议的事前认可及独立意见

4、《游戏发行许可协议》和《办公场地租赁合同》

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-045

上海姚记科技股份有限公司

关于举行2020年度报告网上

业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度报告全文及摘要已于2021年4月26日正式披露。为便于广大投资者进一步了解公司经营情况及未来发展规划，公司将于2021年5月12日（星期三）采用网络远程的方式举行2020年度报告网上说明会，具体方式如下：

一、全景网

1、时间：2021年5月12日（星期三）下午15:00-17:00；

2、参与方式：投资者可登陆“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

3、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021 年5月11日（星期三）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

二、“姚记科技投资者关系”小程序

1、时间：2021年5月12日（星期三）下午15:00-17:00；

2、参与方式：

（1）通过微信搜索“姚记科技投资者关系”小程序；

（2）通过微信扫一扫以下二维码：

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投资者依据提示，授权登入“姚记科技投资者关系”小程序，即可参与交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

三、出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事唐松莲女士、财务总监梁美锋女士、董事会秘书卞大云先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-046

上海姚记科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转85版)