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此外，为了确保电力安全，电力调度由各地区电网统一安排，三峡集团无法参与到电力的分配当中，既没有权力，也不可能将电作为某种产品在子公司内部进行分配。

E.发电原理不同

水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。风电是直接利用自然界的风力推动叶轮转动带动发电机发电，光伏发电则是利用光生伏打效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此新能源发电的发电原理与水力发电完全不同。

由于发电原理不同，公司所需设备主要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电气配套设备，所需人才主要侧重于电气、风机运维和光伏电池技术的专业人才和管理人才；长江电力所需设备则主要是各电站的发电机组、挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备，所需人才更多的是水电站的建设和运行方面的专业技术和管理人才。

F.项目规划选址不存在竞争关系

风电和光伏发电必须建在风资源和太阳能光照资源相对丰富的地区；水力发电必须建在河流众多、径流丰沛、落差巨大，蕴藏着非常丰富水能资源的地区。

一个地区的水电、风电和光伏发电项目规划并不会互相影响，因此三峡新能源的新能源发电业务与长江电力在商业机会方面不存在竞争关系。

②三峡国际及中水电公司

三峡国际定位为三峡集团控制的于境外从事电力资产的投资与运营的平台公司。承载着三峡集团实施“走出去”战略、打造国际一流清洁能源集团的重要使命，通过绿地投资、股权并购等形式，广泛参与境外清洁能源合作，服务和践行“一带一路”倡议取得丰硕成果。中水电公司定位是以国际工程承包为主，中小型能源电力投资为辅。

从经营区域角度来看，三峡国际为三峡集团开展国际能源投资业务平台，主营业务在欧洲、南美和亚非等国际市场，中水电公司国际工程承包和中小型能源电力投资，主营业务遍及亚、非、欧、美的80多个国家和地区，其中中小型能源电力投资业务在老挝、尼泊尔、几内亚等国际市场，而三峡新能源的业务分布则是中国境内，未在境外开展业务。三峡国际、中水电公司与三峡新能源严格在各自所在的市场进行投资开发，三峡国际、中水电公司与三峡新能源在客户资源、渠道、供应商方面不存在竞争关系，境外发电项目所处电力销售市场及发电项目政府审批机制与中国境内完全不同，而发行人发电项目均处于中国境内，境外发电项目与发行人发电项目不存在竞争关系，因此公司与三峡国际、中水电公司不存在同业竞争。

③湖北能源

湖北能源定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发以湖北能源为主体实施。

A.行业分类不同

湖北能源主营业务包括水电、火电、核电、新能源发电、天然气输配、煤炭贸易和金融投资。截至2020年9月30日，湖北能源已投产可控装机容量为1,044.57万千瓦，其中水电459.93万千瓦、火电463万千瓦、风电71.34万千瓦、光伏发电50.30万千瓦。湖北能源以水电及火电为主，截至2020年9月30日，湖北能源水电及火电装机容量合计922.93万千瓦，占湖北能源可控装机容量比例为88.36%，属于常规能源发电行业，而三峡新能源利用风能、太阳能进行发电，属于新能源发电行业。

B.经营区域不同

湖北能源的主营业务均在湖北省境内，且其战略目标即“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”，此处所指区域即为湖北省内。截至2020年9月30日，湖北能源已投产可控装机容量为1,044.57万千瓦，其中湖北省内装机968.97万千瓦，湖北省外装机75.60万千瓦。湖北能源在湖北境外装机包括新疆楚星热电联产工程“双结双促”项目30万千瓦和秘鲁查格亚水电项目45.6万千瓦，其中新疆楚星热电联产工程“双结双促”项目是目前湖北最大的援疆项目。截至2020年9月30日，湖北能源在湖北省内存在71.34万千瓦风电项目和50.30万千瓦光伏发电项目，风电和光伏合计装机容量占三峡新能源风电和光伏装机容量的10.38%，比例较小。截至本招股意向书摘要签署日，湖北能源未在湖北省外开发新能源业务，而三峡新能源的业务分布则是中国（除湖北省以外）的范围内，目前尚未在湖北省开展业务，未来也不会在湖北省开发新能源业务。

C.三峡集团出具的避免与湖北能源同业竞争的承诺

2015年，湖北能源拟非公开发行股票，三峡集团作为湖北能源控股股东，在关于避免同业竞争的承诺函中承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。

2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台。

3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。

如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北地区装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会认可的方式加以解决。”

根据上述承诺，湖北能源定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。

④中小水电业务

A.发行人水电业务装机及投产情况

发行人2008年末整体并入三峡集团前主要从事水务、水利水电、供水、清淤、排灌等相关水利投资业务，发行人大部分下属中小水电均系并入三峡集团前开工建设或投产发电。截至本招股意向书摘要签署日，发行人中小水电资产装机容量及投产情况如下：

■

注：三峡新能源龙陵发电有限公司成立于2018年12月，为云南省龙陵县欧华水电有限公司分立新设。

发行人并入三峡集团后投产或收购的从事中小水电业务主体为云南省龙陵县欧华水电有限公司。2015年8月，发行人下属江河农村电气化发展有限公司收购云南省龙陵县欧华水电有限公司100%股权。发行人收购前，云南省龙陵县欧华水电有限公司已建成公养河二级水电站、三级水电站，四级水电站已完成前期所有的报批文件，具备开工条件。云南省龙陵县欧华水电有限公司下属公养河流域梯级电站均处云南省保山市龙陵县境内，与发行人投资建设的云南龙陵腊寨水电站位于同一区域，收购公养河流域梯级电站后，可与云南龙陵腊寨水电站统筹进行管理，节约部分管理成本。

B.发行人水电业务盈利情况及发展前景

报告期内，发行人中小水电业务盈利情况如下：

单位：万元，%

■

注：三峡新能源龙陵发电有限公司成立于2018年12月，为云南省龙陵县欧华水电有限公司分立新设；云南迪庆香格里拉华瑞电力有限公司2017年计提固定资产减值准备共计4,638.08万元，上表中云南迪庆香格里拉华瑞电力有限公司2017年净利润为剔除固定资产减值准备数据。

发行人中小水电业务盈利较好，2017年、2018年、2019年和2020年三季度，发行人中小水电业务净利润分别为4,578.88万元、1,856.89万元、2,622.65万元和2,015.45万元，净资产收益率分别为10.23%、5.40%、6.00%和4.48%。发行人下属中小水电电能质量优良，拥有较强的成本优势与市场竞争力，未来发展前景较好，具备持续经营能力与盈利能力。

C.发行人从事水电业务未进行剥离的原因

a.从历史沿革角度，发行人2008年末整体并入三峡集团前主要从事水务相关投资业务，发行人大部分下属中小水电均系并入三峡集团前开工建设或投产发电。发行人对其下属中小水电拥有十余年的经营与管理历史，积累了丰富的运营维护管理经验，若将其剥离将可能对中小水电相关资产运营产生不利影响。

b.发行人中小水电业务盈利较好，剥离不利于保护发行人利益。2017年、2018年、2019年和2020年三季度，发行人中小水电业务净利润分别为4,578.88万元、1,856.89万元、2,622.65万元和2,015.45万元，净资产收益率分别为10.23%、5.40%、6.00%和4.48%。

鉴于发行人大部分下属中小水电均系并入三峡集团前投产发电，且中小水电业务盈利较好，为充分保护股东利益，发行人未对中小水电业务进行剥离。

D.发行人从事水电业务未来发展规划与方向

a.控股股东三峡集团水电业务发展规划

2020年11月，公司控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水电业务发展规划的说明》，说明如下：

“中国长江三峡集团有限公司（以下简称“本单位”）作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）控股股东，主营业务包括水电业务、新能源业务、国际业务、资本投资与工程技术咨询业务、生态环保投资与运营业务，其中本单位水电业务主要为三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营。

本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三峡建设管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营。

三峡新能源作为本单位中国境内（湖北省除外）新能源业务实施主体，主要业务为风力发电、太阳能发电项目的开发、投资和运营，本单位未来不会安排或部署三峡新能源从事新增水电业务的投资开发和建设运营。”

根据三峡集团的上述说明，其对于下属各单位的水电业务有清晰明确的定位和安排，水电业务板块中并未将发行人包含在内，且三峡集团作为控股股东明确不会安排发行人从事新增水电的投资开发和建设运营，因此发行人关于未来不再新增水电业务的规划能够得到有效落实。

b.发行人未来发展规划与方向

发行人将进一步围绕“风光三峡”和“海上风电引领者”战略，秉持“风光协同、海陆共进”开发思路，加快推进海上风电、积极发展陆上风电和光伏发电。未来发展规划与方向方面，发行人将以风电、光伏发电为业务核心。

E.发行人及三峡集团下属中小水电基本情况

三峡新能源与控股股东三峡集团控制的从事中小水电业务的企业装机容量、所在地区及客户情况如下：

■

注：

1、发行人下属迪庆香格里拉因自然灾害已于2017年8月停产，并已于2020年10月13日在北交所预挂牌转让。

2、乐山大沫水电的直接控股股东为中国华水水电开发有限公司，云南永善水电的直接控股股东为三峡发展，中国华水水电开发有限公司和三峡发展均为三峡集团下属全资子公司。

通过上表可知，从中小水电所在地区及客户来看，三峡新能源与控股股东三峡集团仅在云南地区存在同区域、同客户的情形，具体为三峡新能源下属维西龙渡发电、迪庆香格里拉与三峡集团控制的云南永善水电均位于云南地区，且客户均为云南电网有限公司（其中发行人下属迪庆香格里拉因自然灾害已于2017年8月停产，并已于2020年10月13日在北交所预挂牌转让），其余中小水电均不存在地区或客户重合的情形。

F.三峡集团下属云南地区中小水电转让情况

为了进一步避免三峡新能源与控股股东三峡集团在云南地区中小水电同业竞争情况，2020年12月14日，公司与云南永善水电的股东三峡发展签署《股权转让协议》，受让云南永善水电100%股权。具体情况如下：

2020年12月9日，发行人2020年第44次总经理办公会审议通过公司以非公开协议转让方式收购三峡发展持有的云南永善水电100%股权，收购价格以经三峡集团备案的资产评估值确定。

2020年12月11日，三峡发展2020年第17次总经理办公会审议通过以协议转让方式转让三峡发展持有的云南永善水电100%股权给三峡新能源，转让价格以备案的评估结果为基础确定。

2020年12月14日，三峡集团出具《关于向中国三峡新能源（集团）股份有限公司转让云南永善三发水电开发有限公司股权有关事项的批复》（三峡财函〔2020〕476号），同意三峡发展以非公开协议方式将云南永善水电100%股权转让给三峡新能源，资产协议转让价格以经三峡集团备案的评估价值为依据。

2020年12月14日，发行人与三峡发展签订《股权转让协议》，约定三峡发展采取非公开协议转让方式将其持有的云南永善水电100%股权转让给三峡新能源，股权转让价格以经三峡集团备案的资产评估结果为基础加以确定。

截至本招股意向书摘要签署日，上述股权转让的相关手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。

本次云南永善水电100%股权转让完成后，发行人及三峡集团在云南地区中小水电不存在同业竞争。

G.发行人及三峡集团在云南地区外下属中小水电不存在同业竞争

在云南区域外，三峡新能源的中小水电资产为大港水电，所在地区为福建地区，所属电网为福建电网；三峡集团在云南地区外的中小水电资产为乐山大沫水电，所在地区为四川地区，所属电网为乐山电力股份有限公司（地方性独立电网）。

由于电力调度的现行政策规则，发电企业的地域性特征仍然较为明显。《中华人民共和国电力法（2018修正）》规定，电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。各发电企业的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，各发电企业无法直接参与跨省电力调度。因此，不同省份的中小水电企业之间不存在实质性的竞争关系。

另外，三峡新能源及三峡集团在云南地区外的中小水电资产体量较小，主要为装机在3万千瓦以下的区域性的中小型水电站。三峡新能源在云南地区外的中小水电资产为大港水电，截至2020年9月末装机容量1.40万千瓦，占三峡集团装机容量的比例为0.02%，占三峡新能源装机容量的比例为0.12%。三峡集团在云南地区外的中小水电资产为乐山大沫水电，截至2020年9月末装机容量2.70万千瓦，占三峡集团装机容量的比例为0.04%，占三峡新能源装机容量的比例为0.23%。

综上所述，三峡新能源与三峡集团下属在云南地区外的中小水电不存在同业竞争。

⑤三峡资管

三峡资管与发行人从事相同或相似业务的企业主要为其收购发行人的资产，包括平泉公司100%股权、商都天汇100%股权及相关债权、永登公司80%股权及相关债权。该等情形不构成同业竞争，主要理由如下：

A.发电业务非三峡资管主业，受让资产主要目的是优化发行人资产质量

三峡资管主营业务为投资与资产管理业务，发电业务非三峡资管主业，其受让发行人部分光伏资产的主要目的是优化发行人资产质量。三峡资管作为不良资产处置平台，将充分发挥资产处置平台优势，进一步优化完善相关资产处置方案，最终实现向第三方处置，从而不会与发行人构成潜在同业竞争。

B.三峡资管收购发行人的部分资产占比较小

平泉公司、商都天汇、永登公司装机容量较小，且对三峡新能源主营业务收入或净利润不具有重要影响，报告期内平泉公司、商都天汇、永登公司总资产、净资产、营业收入及净利润各项财务指标占公司比例均不足1%。三峡资管收购发行人的部分光伏发电资产不会对发行人构成重大不利影响。

C.三峡资管将继续对外转让，不谋求相关资产长期控制权

三峡资管受让相关光伏资产后，将尽快通过产权交易所公开挂牌等方式对外出售该等资产，不谋求相关资产的长期控制权。

2020年5月8日，经三峡资管2020年第12次总经理办公会审议，同意以2020年4月30日为基准日对受让的光伏发电资产开展财务审计和资产评估工作。截至本招股意向书摘要签署日，三峡资管已完成三项光伏发电资产的评估备案工作，于2020年9月24日在北京产权交易所预挂牌转让，并于2020年10月30日在北京产权交易所正式挂牌。

⑥发行人光伏业务与三峡集团水电业务不构成同业竞争

A.国家政策不同

2014年11月19日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》（国办发〔2014〕31号），提出“积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源，降低煤炭消费比重，推动能源结构持续优化”，要求“大力发展可再生能源，按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%”，大力发展风电、加快发展太阳能发电、积极发展地热能、生物质能和海洋能。

2016年2月29日，国家能源局印发《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能〔2016〕54号），要求“实现2020、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%、20%”。

因此，发行人光伏业务属于国家政策支持行业，符合国家的能源发展战略。

B.项目开发及规划选址不存在竞争关系

水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。光伏发电则是利用光生伏打效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此发行人光伏业务的发电原理与控股股东三峡集团水力业务发电完全不同。

光伏发电必须建在太阳能光照资源相对丰富的地区；水力发电必须建在河流众多、径流丰沛、落差巨大，蕴藏着非常丰富水能资源的地区。一个地区的水电和光伏发电项目规划并不会互相影响，因此发行人光伏业务与控股股东三峡集团水力业务在项目开发和选址方面不存在竞争关系。

C.采购方面不存在竞争关系

原材料采购方面，太阳能和水均不需要采购，在原材料采购方面发行人光伏业务与控股股东三峡集团水力业务不存在竞争关系。

设备、工程类采购方面，三峡新能源太阳能发电项目均需要采购专用设备，此类专用设备一般不能用于水力发电，与水力发电不存在竞争关系。报告期内发行人设备采购均履行招投标程序，不存在通过设备、工程类供应商进行利益输送的情形，发行人光伏业务与控股股东三峡集团水力业务在原材料、设备及工程类采购方面不存在竞争。

D.销售方面不存在竞争关系

a.电力体制改革及发行人参与光伏市场化交易情况

2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

发行人已投产项目受各地区电力市场化进程和政策的不同，在售电模式上存在差异。在未参与市场化交易的区域，发行人依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

报告期内，发行人光伏项目参与市场化交易的区域电网有12个，包括：甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、国网冀北、黑龙江、吉林、辽宁、四川、云南、山西。上述区域电网中，公司光伏发电市场化交易电量和不参与市场化交易电量确定原则具体如下：

■

b.控股股东三峡集团控制的从事水电业务经营及消纳区域

截至本招股意向书摘要签署日，除三峡新能源外，公司控股股东三峡集团控制的从事水电业务的企业及消纳地具体情况如下：

■

注：2020年12月，公司与云南永善水电股东三峡发展签署《股权转让协议》，受让云南永善水电100%股权，截至本招股意向书摘要签署日，上述股权转让的相关手续正在办理过程中。

截至本招股意向书摘要签署日，三峡集团全资子公司西藏能投、重庆小南海仍处于前期资源获取阶段，均不存在运行的电力资产，报告期内未进行电力的生产与运营。三峡集团控股子公司云川公司主要负责金沙江白鹤滩水电站、乌东德水电站的开发建设和运营管理，截至本招股意向书摘要签署日，白鹤滩水电站、乌东德水电站仍处于建设阶段。

c.销售方面不存在竞争关系

通过上述发行人光伏项目参与市场化交易的区域及控股股东三峡集团控制的从事水电业务的企业消纳地比较，发行人光伏项目参与市场化交易的区域电网省份中仅在四川和云南两省与控股股东三峡集团水电业务消纳地有所重合，但双方在销售方面不存在竞争关系，具体原因如下：

四川省区域方面，报告期内，发行人在四川的光伏项目仅参加四川电力交易中心组织在丰水期新能源参加居民生活电能替代挂牌交易，交易执行周期为四川省丰水期6-10月，而水电业务均不参与该项交易。该居民生活电能替代挂牌交易固定交易电价为210元/兆瓦时，且保障全额上网。因此，发行人光伏业务与控股股东三峡集团水电业务在四川省内不存在竞争关系。

云南省区域方面，报告期内，云南电网有限责任公司对应的光伏全部实施市场化交易，水电均按照批复电价结算，发行人光伏业务与控股股东三峡集团水电业务为不同交易方式。云南电网有限责任公司对应的光伏市场化交易在丰水期为固定交易电价，枯水期为市场化交易产生的交易电价，水电不参与市场化交易，且云南电网有限责任公司对应的光伏均保障全额上网。因此，发行人光伏业务与控股股东三峡集团水电业务在云南省内不存在竞争关系。

综上所述，发行人光伏业务与控股股东三峡集团水力业务在国家政策、项目开发及规划选址、采购、销售方面均不存在竞争关系。

⑦发行人中小水电业务与三峡集团水电业务不构成同业竞争

A.发行人中小水电客户情况及消纳地区

报告期内，按售电金额排序，公司中小水电前五大客户如下：

■

报告期内，公司中小水电业务主要分布在福建和云南地区，共三家客户，分别为保山电力、国网福建省电力公司、云南电网有限责任公司。

B.控股股东三峡集团控制的从事水电业务企业在福建和云南地区经营情况

公司控股股东三峡集团控制的企业在福建和云南地区从事水电业务主体仅为云南永善三发水电开发有限公司下属云南永善水电站，截至本招股意向书摘要签署日，云南永善水电站装机容量为0.7万千瓦。

为了进一步避免三峡新能源与控股股东三峡集团在云南地区中小水电同业竞争情况，2020年12月，公司与云南永善水电股东三峡发展签署《股权转让协议》，受让云南永善水电100%股权。截至本招股意向书摘要签署日，上述股权转让的相关手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。股权转让完成后，发行人及三峡集团在云南地区中小水电不存在同业竞争。

除云南地区外，三峡新能源与三峡集团中小水电业务不存在同省域、同业务、同客户情况，三峡新能源与三峡集团下属在云南地区外的中小水电不存在同业竞争。

C.发行人中小水电与三峡集团及下属公司水电业务不存在竞争关系

报告期内，公司与保山电力、国网福建省电力公司、云南电网有限责任公司交易模式及上网情况如下：

a.保山电力

2018年6月前，发行人向保山电力销售的水电全部按照批复电价结算；2018年6月起，发行人向保山电力销售的水电中40%售电量按照政府指导价结算，60%售电量按照市场电价结算。发行人向保山电力销售的水电全部为本地消纳，存在一定限电情形。

发行人控股股东三峡集团及下属公司水电业务与保山电力之间不存在业务往来，与发行人中小水电业务不存在竞争关系。

b.国网福建省电力公司

发行人向国网福建省电力公司销售的水电均按照批复电价结算，不存在市场化交易情形。发行人向国网福建省电力公司销售的水电全部为本地消纳，且均全额上网。

c.云南电网有限责任公司

发行人向云南电网有限责任公司销售的水电全部按照批复电价结算，不存在市场化交易情形。发行人向云南电网有限责任公司销售的水电全部为本地消纳，且均全额上网。

综上所述，发行人中小水电业务仅与保山电力存在市场化交易情形，而发行人控股股东三峡集团及下属公司水电业务与保山电力之间不存在业务往来。因此，发行人中小水电与三峡集团及下属公司水电业务不存在竞争关系。

3、关于避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东三峡集团出具了《中国长江三峡集团有限公司关于避免与中国三峡新能源（集团）股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，三峡新能源的主要业务是风力发电、太阳能发电项目的开发、投资和运营；截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内（湖北省除外）未从事任何与三峡新能源主要业务构成竞争的业务或活动。

二、本公司承诺未来将不会，并促使本公司控制的其他企业不会在中国境内（湖北省除外）从事任何与三峡新能源主要业务构成竞争的业务或活动。

三、若因任何原因导致本公司及本公司控制的其他企业在中国境内（湖北省除外）取得与三峡新能源主要业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本公司将立即通知三峡新能源，三峡新能源拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。

四、本公司不会利用作为三峡新能源控股股东的地位，损害三峡新能源及三峡新能源其他股东的利益。

五、如果本公司违反上述声明与承诺并造成三峡新能源经济损失的，本公司将赔偿三峡新能源因此受到的损失。”

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务情况如下：

单位：万元

■

注：表中采购总额为不含税金额。

报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易背景、必要性及公允性如下：

①发行人自金风科技采购风机产品

A.关联交易的原因及必要性

a.公司主要以公开招投标方式采购，无法将金风科技排除在外

公司采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购、单一来源采购（自营项目）、单一来源采购（直接对外委托）等采购方式。报告期内，公司向金风科技采购的风机设备主要通过公开招标模式确定供应商。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标人不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人或者投标人。招标人有下列行为之一的，属于以不合理条件限制、排斥潜在投标人或者投标人：“（一）就同一招标项目向潜在投标人或者投标人提供有差别的项目信息；（二）设定的资格、技术、商务条件与招标项目的具体特点和实际需要不相适应或者与合同履行无关；（三）依法必须进行招标的项目以特定行政区域或者特定行业的业绩、奖项作为加分条件或者中标条件；（四）对潜在投标人或者投标人采取不同的资格审查或者评标标准；（五）限定或者指定特定的专利、商标、品牌、原产地或者供应商；（六）依法必须进行招标的项目非法限定潜在投标人或者投标人的所有制形式或者组织形式；（七）以其他不合理条件限制、排斥潜在投标人或者投标人。”因此，公司不能通过对招标条款的约定，将关联方金风科技排除在外。

b.金风科技是国内领先的风电设备制造商

金风科技主营的风力发电设备制造行业属于三峡新能源的上游配套产业，三峡新能源对上游商品和服务的技术成熟度、质量稳定性、以及后期保障等方面有较高的要求。金风科技是国内最早进入该领域的企业之一，经过二十年发展逐步成长为国内领军和全球领先的风电整体解决方案提供商。金风科技拥有自主知识产权的1.5MW、2S、2.5S、3S和6S永磁直驱系列化机组，代表着全球风力发电领域最具前景的技术路线。金风科技在国内风电市场占有率连续九年排名第一，在2019年全球风电市场排名第三，在行业内多年保持领先地位。

此外，上述关联交易真实合规，且能充分发挥三峡新能源和金风科技在相关领域的产业协同优势，协同效应显著。

综上，发行人向金风科技采购风机具有必要性。

B.交易价格确定方法及其公允性

报告期内，公司向金风科技购买风机属于与日常交易相关的关联交易，公司与金风科技已经形成了稳定的合作关系，交易履行了公司的招标采购程序，采购价格通过公开招标或参照向第三方支付劳务的价格协商制定，定价公允，不存在利益输送的情形，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

a.公司向金风科技及相关可比企业采购风机价格对比

报告期内，公司向金风科技及相关可比企业采购海上风电风机情况如下：

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报告期内，公司向金风科技及相关可比企业采购陆上风电风机情况如下：

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报告期内，公司向金风科技及相关可比企业采购海上风电风机价格对比如下：

单位：元/千瓦

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注：上述统计时间为公司与相关供应商签订合同时间，2018年、2019年和2020年1-9月公司未与金风科技签订海上风电机组5MW及以下的风机采购合同；公司福清兴化湾海上风电场二期项目风力发电机组设备采购（II标段）补充协议项目采购为试验风机，不具备可比性，因此上述统计中未包括在内。

报告期内，公司向金风科技及相关可比企业采购陆上风电风机价格对比如下：

单位：元/千瓦

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（下转31版）

（上接29版）