广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2021年4月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021年10月29日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述规定。

5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

6、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人股东雷高潮承诺

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021年10月29日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（三）发行人股东佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）承诺

1、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（四）发行人股东宁波海益（有限合伙）承诺

1、自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的2,660,000股（含2019年12月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（五）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺

1、自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（六）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

间接持有公司股份的董事陈彪、陈升，高级管理人员夏飞群、孔洋、雷金林承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人所间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021年10月29日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。

5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（七）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺

间接持有公司股份的监事曾勇发、周小颖、刘舰承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在本人担任公司监事期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。

3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

持有公司5%以上股份股东雷琦、雷高潮、宁波海益（有限合伙）、宁波保润（有限合伙）承诺如下：

（一）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

（二）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本机构将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（三）减持价格：本人/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；同时，本人/本机构在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。

（四）减持方式：本人/本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（五）若本人/本机构未履行上述承诺，本人/本机构将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本机构因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。

三、稳定股价的承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员就稳定股价事宜承诺如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

1、预警条件

自公司上市后三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的120%时，公司将在十个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件

自公司上市后三年内，当公司股票连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在十日内召开董事会、三十日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件触发时，发行人、实际控制人、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、第一顺位为公司回购股份

（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%。

（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、第二顺位为公司实际控制人增持股份

（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使其履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

1）实际控制人单次用于增持股份的资金还应符合：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的20%，并且增持的股票数量不超过公司总股本的2% ；

2）实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。

3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：

1）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税前，下同）的20%；

2）公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的50%；

3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。

（4）若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）相关约束措施

1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（四）稳定股价措施停止的条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应作相应调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人相关承诺

1、公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。

3、若公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将通过深圳交易所以二级市场交易价格购回已转让的原限售股份。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。

3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向本人支付的分红代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错的除外。

3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

五、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构承诺

保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）发行人律师承诺

发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所保证为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（三）申报会计师承诺

申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未履行承诺的约束措施

如本公司违反首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

如本人违反在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在本人承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

如本人违反在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果本人因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的公司股份。如果本人未能承担前述赔偿责任，本人将于前述事项发生之日起十日内停止领取薪酬，直至本人履行完成相关公开承诺事项，在此期间，本人不得主动要求辞职。

如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但募集资金投资项目的建设和产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高投资收益，因此公司存在每股收益和净资产收益率下降，即投资者即期回报将被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设

公司将根据项目进度的实际情况统筹安排募集资金投资项目的投资建设，可以先行以自筹资金投入启动实施部分募投项目。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，做好项目的推进、分析、评估、总结，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、积极推进业务发展，优化服务质量，提升盈利能力

公司将通过实施募投项目提升品牌竞争力，不断优化服务质量，大力拓展业务规模、开拓新客户。此外，公司将通过有色金属多式联运及直运业务双轮驱动、仓储综合业务正向拉动，不断进行服务种类的横向发展、业务品类的横纵向扩张，同时进一步推进企业信息化和智慧化发展，努力提高公司的影响力和市场竞争力，从而促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。

3、规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行详细的规定。

4、完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，本人就公司本次发行填补被摊薄即期回报保障措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本人不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。

4、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报制度措施的执行情况相挂钩。

6、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

作为公司的董事、高级管理人员，本人就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。

3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报制度措施的执行情况相挂钩。

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

八、在招股说明书中披露的其他承诺

（一）发行人实际控制人关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺

公司及其子公司存在部分在册员工未按照相关规定为其缴纳社会保险费及住房公积金的情形，如公司及其子公司被社会保险金或住房公积金主管部门要求对尚未缴纳的员工及以前年度的员工的社会保险金或住房公积金进行补缴，本人承诺将按主管部门核定的金额无条件全额代补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险金或住房公积金而给公司及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，或受到主管部门行政处罚，本人承诺将无条件地全额承担相关损失、处罚款项，并承担连带责任。

（二）发行人关于股东适格性的承诺

发行人承诺：

1、发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

3、发行人及其股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

（三）发行人控股股东关于物业的承诺

发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺：如炬申股份及其下属子公司因自有物业（包括自有土地及自有房产）或租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其本人愿意承担因物业瑕疵所导致的炬申股份及其下属子公司的全部损失。

（四）发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东、实际控制人雷琦向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

公司控股股东、实际控制人雷琦承诺：

1、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

2、截至本承诺函出具之日，本人、本人配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员以及本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其他企业，未以任何方式直接或间接从事与炬申股份相竞争的业务，未拥有与炬申股份存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

3、本人承诺不会以任何形式从事对炬申股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为炬申股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

4、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与炬申股份及其控股的企业的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为炬申股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

5、如违反上述承诺，本人将承担由此给炬申股份造成的全部损失。

6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。

（五）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

1、本人/本企业确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

2、截至本函出具日，本人/本企业不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。

3、本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

4、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

5、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

6、本人/本企业确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过3,224.20万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量3,224.20万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。其中，网下最终发行数量322.40万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量2,901.80万股，占本次发行数量的90%，发行价格为15.09元/股。

经深圳证券交易所《关于广东炬申物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕441号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“炬申股份”，股票代码“001202”，本公司首次公开发行的3,224.20万股股票将于2021年4月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2021年4月29日

3、股票简称：炬申股份

4、股票代码：001202

5、首次公开发行后总股本：12,880.00万股

6、首次公开发行股票数量：3,224.20万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股3,224.20万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

■

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：广东炬申物流股份有限公司

英文名称：Guangdong Jushen Logistics Company Limited

注册资本（本次发行前）：9,655.80万元

注册资本（本次发行后）：12,880.00万元

法定代表人：雷琦

有限公司成立时间：2011年11月10日

股份公司设立时间：2016年07月01日

住所：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼二层211、213室

经营范围：普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理，货物装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：有色金属多式联运业务、直运业务及仓储业务

所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”中的“装卸搬运和运输代理业”（分类代码：G58）

电话：0757-85130718

传真：0757-85130720

互联网网址：www.jushen.co

电子信箱：benbu.lei@jushen.co

董事会秘书：雷金林

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

■

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况。截至本上市公告书签署日，公司未发行公司债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人

本次发行前，雷琦直接持有公司股份数量为5,114.58万股，间接持有公司股份数量为39.00万股，合计5,153.58万股，所占比例为53.37%，系公司的控股股东、实际控制人。

雷琦先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42098219770821****，住所为广东省佛山市南海区狮山镇北湖一路9号尚观御园****。雷琦先生直接持有公司股份数量为5,114.58万股，间接持有公司股份数量为39.00万股，合计5,153.58万股，所占发行前股份比例为53.37%。

（二）对外投资情况

截至本上市公告书签署日，除对炬申股份的投资外，公司控股股东、实际控制人雷琦对外投资情况如下：

单位：万元

■

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人雷琦无其他对外投资情况。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为69,744名，其中前十名股东持有本公司股份的情况如下：

单位：万股

■

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票3,224.20万股，占发行后公司股份总数的比例为25.03%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为15.09元/股，该价格对应的市盈率为：

1、17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股本计算）；

2、22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,674.65136倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为322.40万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,901.80万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0210794246%，有效申购倍数为4,743.96251倍。

本次网上发行余股70,496股，网下发行余股2,610股，全部由主承销商包销，包销金额为1,103,169.54元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.23%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币48,653.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕7-33号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计5,347.21万元，具体如下：

■

注：发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

本次发行新股每股发行费用为1.66元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。

六、募集资金净额

发行人募集资金净额为43,305.97万元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产：5.32元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算。）

八、发行后每股收益

发行后每股收益：0.70元/股（以2020年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算。）

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和相关财务报表附注进行了审计，出具了“天健审〔2021〕7-26号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度财务报表的议案》，公司2021年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后2021年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司2021年1-3月财务数据未经审计及审阅，敬请投资者注意。

2021年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下：

（一）主要财务数据

（下转16版）