西藏卫信康医药股份有限公司

（上接521版）

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（二）内蒙古白医制药股份有限公司

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三、董事会意见

鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司及子公司本次拟向金融机构申请总金额不超过10亿元人民币的综合授信及用信额度，是基于公司2021年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司及合并报表范围内的子公司，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景，能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及子公司无对外担保及逾期担保情形。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-016

西藏卫信康医药股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第十一次会议，通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止，同时授权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。该事项尚需提请2020年年度股东大会审议通过。

一、购买理财产品概述

1、购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

2、购买理财产品的金额及期限

授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。

3、投资资金来源

资金来源为公司自有闲置资金。

4、购买理财产品的品种

公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为控制风险，公司投资的产品仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级1-3级）发行主体为银行或其他金融机构理财产品，不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

5、审议程序

上述委托理财事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请2020年年度股东大会审议通过。

二、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品事项，公司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金购买理财产品，授权董事长在额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

五、监事会意见

2021年4月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-013

西藏卫信康医药股份有限公司

2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.095元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司净利润58,424,813.30元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润218,812,841.78元，扣除报告期内发放的2019年度现金股利19,035,000.00元，本年度末实际可供股东分配的利润为258,202,655.08元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本423,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,185,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为68.78%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：《公司2020年度利润分配预案》是综合考虑了行业发展特点、公司实际状况和未来可持续发展的需求而拟定，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，该议案的审议、表决符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时为更好的回报股东，与所有股东分享公司稳步发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-012

西藏卫信康医药股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2021年4月16日以传真的形式送达全体董事。会议于2021年4月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2020年年度报告（全文及摘要）》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告（全文及摘要）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需求，拟定2020年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本423,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,185,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为68.78%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》

为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止，在上述额度内，资金可滚动使用，同时授权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品授权的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于申请2021年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

基于公司2021年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2021年综合授信及用信额度总额为10亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2021年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事张勇先生、张宏先生已回避表决。

11、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据财政部印发修订的《企业会计准则第21号一一租赁》(财会〔2018〕35号)等文件相关规定，公司拟变更有关会计政策以执行新租赁准则。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《公司2021年度董事薪酬方案》

13.01 非独立董事年度薪酬方案

2021年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过15%确定内部董事的薪酬。

单位：人民币万元

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公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事身份在公司领取薪酬。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事温小泉先生已回避表决。

13.02 独立董事年度薪酬方案

独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2021年度津贴标准为8万元（含税）/年，每月按6,000元发放，剩余部分年终一次性支付。

公司独立董事对公司2021年度董事薪酬方案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联独立董事潘宣先生、祝锡萍先生、邹晓冬先生已回避表决。

公司独立董事对公司2021年度董事薪酬方案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

14、审议通过了《公司2021年度高级管理人员薪酬方案》

2021年度，公司将根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果，参考以下标准上下浮动不超过15%确定高级管理人员的薪酬。

14.01 2021年度总经理张勇先生薪酬

单位：人民币万元

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表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事张勇先生已回避表决。

14.02 2021年度副总经理张宏先生薪酬

单位：人民币万元

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表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事张宏先生已回避表决。

14.03 2021年度副总经理刘烽先生薪酬

单位：人民币万元

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表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事刘烽先生已回避表决。

14.04 2021年度非董事高级管理人员薪酬

单位：人民币万元

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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事对公司2021年度高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见。

15、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》制定了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的以下有关事项：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：关联董事张宏先生、刘烽先生已回避表决。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

20、审议通过了《公司2021年第一季度报告（全文及摘要）》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年第一季度报告（全文及摘要）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司董事会同意提请于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议第二届董事会第十一次会议提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22、听取了《公司2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度独立董事述职报告》。

2020年年度股东大会须听取独立董事述职报告。

23、听取了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-023

西藏卫信康医药股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月18日 14点 00分

召开地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月18日

至2021年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司本次股东大会由独立董事潘宣先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取公司2020年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议或第二届监事会第十一次会议审议通过，并于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露相关公告。

2、特别决议议案：13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15

应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持股东账户卡原件和本人身份证原件办理登记手续，同时需提供股东账户卡复印件和出席人身份证复印件各一份；委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡原件办理登记手续，同时需提供委托人股东账户卡复印件和代理人身份证复印件各一份。

2、法人股东登记：法人股东由其法定代表人出席的，须持股东账户卡原件、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明和出席人身份证原件办理登记手续，同时需提供股东账户卡复印件和出席人身份证复印件各一份；法人股东由其法定代表人委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人亲自签署的授权委托书、股东账户卡原件办理登记手续，同时需提供出席人身份证复印件和股东账户卡复印件各一份。

（二）登记及联系地址：北京市海淀区丰豪东路9号院9号楼101证券部。

（三） 登记时间：2021年5月14日（星期五）10:00-12:00和13:00-17:00。股东或股东代理人也可采取信函或传真方式将上述登记文件在2021年5月14日17:00之前送达或传真到公司，并在会议召开日入场签到登记时出示上述登记文件的原件进行登记。

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到登记手续。

六、其他事项

（一） 本次股东大会预期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。

（二） 本次会议联系方式如下：

联系人：颜华、于海波

联系电话：0891-6601760；010-50870100

传真：0891-6601760；010-50870100

邮箱：wxk@wxkpharma.com

邮编：850000

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏卫信康医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-022

西藏卫信康医药股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:●

● 征集投票权的起止时间：2021年5月13日(上午9:00一11:00，下午13:00一15:00)。●

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意●

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘宣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘宣先生，其基本情况如下：

潘宣先生，1956年出生，硕士研究生学历，副教授，首批国家执业中药师。1981年毕业于兰州医学院，获得药学学士学位；1987年于西北大学药用植物形态解剖学研究生班结业。曾任兰州医学院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理处成果办主任、副处长。2015年起，任公司独立董事。

2．征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人潘宣先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议并对《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间现场

会议时间：2021年5月18日14时

网络投票时间：2021年5月18日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

（三）需征集委托投票权的议案：

■

上述议案相关内容已经公司2021年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《第二届董事会第十一次会议决议公告》《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年5月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2021年5月13日（上午9:00--11:00，下午13:00--15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2．向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东送达上述文件的方式委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

邮寄地址：北京市海淀区丰豪东路9号院9号楼101

邮政编码：100094

收件人：于海波

电话：0891-6601760；010-50870100

传真：0891-6601760；010-50870100

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5．未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：潘宣

2021年4月28日

附件：

西藏卫信康医药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏卫信康医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《西藏卫信康医药股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西藏卫信康医药股份有限公司独立董事潘宣先生作为本人/本公司的代理人出席西藏卫信康医药股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东证券账户号：

委托股东持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至西藏卫信康医药股份有限公司2020年年度股东大会结束。

证券简称：卫信康 证券代码：603676

■

西藏卫信康医药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

二〇二一年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

一、《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,335.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的3.16%。其中，首次授予限制性股票1,205.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的2.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.27%；预留授予限制性股票130.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.73%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不含卫信康独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.14元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、卫信康承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、卫信康承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计108人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括卫信康独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,335.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的3.16%。其中，首次授予限制性股票1,205.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的2.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.27%；预留授予限制性股票130.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,300.00万股的0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.73%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.14元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.14元；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.11元。

（下转523版）