确成硅化学股份有限公司

（上接623版）

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公司2020年度股东大会召开的具体内容，详见公司2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《确成硅化学股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

三、征集预案

(一)征集对象

截止2021年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

自2021年5月12日至2021年5月16日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

(三)征集程序

1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园

收件人：曹燕

联系电话：0510-88793288

联系邮箱：caoyan@quechen.com

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：俞红梅

2021年4月28日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

确成硅化学股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《确成硅化学股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《确成硅化学股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托确成硅化学股份有限公司独立董事俞红梅女士作为本人/本公司的代理人出席公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年年度股东大会结束。

证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2021-011

确成硅化学股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月27日以现场方式召开。会议通知于2021年4月16日以书面方式发出。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人。

会议由董事长阙伟东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。

二、会议议案审议情况

1、审议通过《2020年度报告正文及摘要》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2020年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《2020年度独立董事述职报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将向股东大会汇报。

6、审议通过《2020年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《2021年度财务预算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。

公司董事会审计委员会对该议案进行审核确认，独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《2020年度利润分配预案》

同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。具体内容请见公司同日披露的《2020年度利润分配预案公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程及办理工商变更的议案》

根据当地规范地址编号的要求，公司注册地址由原“无锡市锡山区东港镇东青河村”变更为“无锡市锡山区东港镇东青路25号”并相应修改《公司章程》、办理工商变更手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》

为满足公司业务发展的需求，提高工作效率，及时办理间接融资业务，授权董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测，在总额度不超过人民币80,000万元的范围内办理银行综合授信业务。授权公司董事长阙伟东先生办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案》

为满足公司及子公司业务发展及资金需求，提高工作效率、及时办理银行融资业务，同意公司及子公司在融资总额不超过人民币80,000万元的银行综合授信额度内提供相互担保。担保的融资品种和期限根据具体融资相关合同中的约定确定，当具体担保业务发生时由公司董事长阙伟东先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于使用自有资金办理外汇结售汇及衍生产品业务的议案》

授权董事会办理公司自有外汇资金的即期、远期、掉期及期权等衍生产品等业务，包括与银行签订结售汇等相关协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，循环额度不超过美元8,000万元（或等值外币）。根据公司稳定和改善经营的需要，平滑或降低原材料、能源价格波动对本公司经营造成的不确定性影响，将影响降低至可控或可承受范围，授权董事会办理公司以自有资金进行商品掉期、期货、期权或者与之挂钩或相关的金融衍生品套期保值业务，上述衍生品套期保值业务中拟投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币5,000万元（或等值外币）。以上授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，单笔衍生品业务的期限不得超过12个月（含12个月）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于为子公司向SIAM COMMERCIAL BANK PUBLIC COMPANY LIMITED 申请授信提供担保的议案》

为满足正常经营资金需求，子公司确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silica (Thailand) Company Limited）拟向SIAM COMMERCIAL BANK PUBLIC COMPANY LIMITED申请总额度不超过1.4亿泰铢的融资授信，同意公司在上述额度内为该授信业务提供担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

18、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

22、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

23、审议通过《关于修订公司〈审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

24、审议通过《关于修订公司〈战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

25、审议通过《关于修订公司〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

26、审议通过《关于修订公司〈提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

27、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

28、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

29、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

30、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

31、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

32、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

33、审议通过《关于修订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

34、审议通过《关于修订公司〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

35、审议通过《关于修订公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

36、审议通过《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

37、审议通过《关于修订公司〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

38、审议通过《关于修订公司〈防范主要股东及关联方资金占用制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

39、审议通过《关于修订公司〈董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

40、审议通过《关于修订公司〈累积投票实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

41、审议通过《关于修订公司〈利润分配管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

42、审议通过《关于修订公司〈承诺管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

43、审议通过《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

44、审议通过《关于修订公司〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

45、审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

46、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议

47、审议通过《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

为贯彻落实公司2021年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《确成硅化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议

48、审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议

49、审议通过《关于授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的以下有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

50、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年5月18日召开确成硅化学股份有限公司2020年年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

51、审议通过《2021年第一季度报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、确成硅化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

2、确成硅化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议事项的事前认可意见及独立意见

特此公告。

确成硅化学股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2021-012

确成硅化学股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2021年4月27日在公司会议室召开。会议通知于2020年4月16日以书面方式发出。公司现有监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。

会议由监事会主席陈发球先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。

二、会议议案审议情况

会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2020年度报告正文及摘要》

经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案符合现金分红相关政策及《公司章程》的规定，决策程序合规，符合公司正常生产经营需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度利润分配预案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

为贯彻落实公司2021年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《确成硅化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，有利于进一步完善公司法人治理结构，同时对激励对象具有约束性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

经审议，监事会认为：

1、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事和监事。

3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《2021年第一季度报告》

经审核，监事会认为公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

确成硅化学股份有限公司监事会

2021年4月28日

证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2021-017

确成硅化学股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为375.79万股，约占本激励计划公布时公司股本总额41,401.80万股的0.91%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

上市时间：2020年12月7日

法定代表人：阙伟东

注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇东青河村

主营业务：沉淀法二氧化硅

（二）公司业绩情况：

单位：元

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（三）公司管理层情况

公司第三届董事会由7名董事组成：董事长阙伟东先生，董事陈小燕女士、王梦蛟（Mengjiao Wang）先生、王今先生，独立董事沈晓冬先生、谢玉梅女士、俞红梅女士。

公司第三届监事会由3名监事组成：监事会主席陈发球先生，监事林晓东先生、徐凤兰女士。

公司现任高级管理人员4名：总经理阙伟东先生，财务总监兼董事会秘书王今先生，副总经理徐洪先生及副总经理黄伟源先生。

二、股权激励计划目的

（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

（二）充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

（三）进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式是限制性股票。

本次股权激励标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为375.79万股，约占本激励计划公布时公司股本总额41,401.80万股的0.91%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划激励对象共计不超过83人，占公司员工总数656人的12.65%，具体包括：

1、高级管理人员；

2、核心人员。

以上激励对象中，公司高级管理人员已经公司董事会聘任，所有激励对象均在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象的获授的限制性股票情况

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。本次激励对象的核心人员中，包含国籍为中国港澳台地区的人员。

4、若在本计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股9.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）本次授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.19元；

2、本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.99元。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

本次限制性股票激励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

八、解除限售的条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效。

（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售期考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。

综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。

九、激励计划的有效期、授予日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票的授予程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。

（二）限制性股票的行权程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并作废失效。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

6、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并作废失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

4、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2021年6月底授予完成，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

3、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

确成硅化学股份有限公司董事会

2021年4月28日