杭州永创智能设备股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603901 公司简称：永创智能

转债代码：113559 转债简称：永创转债

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第五会议审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

按照截止本报告出具日的总股本（439,409,830股）、已回购的库存股数量（6,166,900股）计算，预计2020年度派发现金红利总额为51,989,151.6元。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主营业务及产品情况

公司一直从事包装设备、包装材料、包装智能化软件系统的研发、生产、销售，以技术为依托为客户提供智能包装解决方案。公司产品应用于液态食品、固态食品、医药、化工、家用电器、3C、造币印钞、仓储物流、建筑材料、造纸印刷、图书出版等众多领域。目前，公司主要的包装设备产品分为标准单机设备及智能包装生产线，包含40余个产品种类、约400多种规格型号的包装设备，形成较为完整的产品体系；公司主要的包装材料为PP捆扎带、PET捆扎带、PE拉伸膜；公司的智能化软件系统产品为“永创智能DMC平台”。主要产品包括：

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（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司用于包装设备生产的主要原材料包括电气元器件（减速电机、伺服电机、变频器、PLC等）、钢材（型材、板材等）和机械元件（轴类、链轮链条、机架等）。用于包装材料生产的主要原材料为聚乙烯、聚丙烯等塑料颗粒。公司采购部组织对供应商进行样品检测和书面调查，必要时进行现场调查，同时对供应商进行综合评定。采购部建立合格供应商档案，记载包括首次评价记录及定期复评记录、供货记录及质量处理记录等。公司主要采购流程如下：

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公司生产所需的原材料种类、规格型号较多，对于型材、板材、聚乙烯、聚丙烯、减速电机、变频器、PLC等便于采购的标准材料，公司通常根据订单制定采购计划，采购部根据采购计划组织采购；对于采购周期较长的轴类、机架、国外进口电气元器件等原材料，公司通常依据上年度的使用情况以及在手订单情况，结合未来销售预期制定年度采购计划，保证充足的安全备货以确保能及时响应客户需求。

2、生产模式

公司主要执行的是“订单+计划”相结合的生产模式，对于智能包装生产线和非标单台设备，由生产部按照订单情况安排生产流程；对于标准单台设备和包装材料等标准程度较高的产品，公司按照预计的客户采购情况，对部分产品及部件提前生产以缩短生产周期。报告期内因公司产能紧张，对于部分标准单台设备亦根据订单安排生产。

对于包装设备，公司自行设计、生产、加工对安全性、可靠性、精密度、集成能力要求高的核心部件，如机芯、传动装置、驱动装置、电控设备等。公司将产品部件的电镀、喷涂、发黑、零件热处理、氮化加工、氧化加工、部分非核心部件的加工等生产工序委托给专业化的外协单位实现；部分半成品的生产、产成品的简易装配、现场安装采用服务外包方式实现；外协加工、服务外包的生产方式可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品的生产效率。包装材料由公司自行研发及生产。

3、销售及收款模式

（1）销售模式

在国内市场，公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。在国内中高端市场，尤其是中大型客户，公司通过直销模式，积极搭建与客户之间一对一的交流平台，及时了解客户的需求和市场动态，不断提高自身产品及服务的专业化水平；同时，对于标准单机设备，公司在直销基础上，采用经销、网站销售及第三方网络销售平台（抖音、天猫等）的方式进行补充。

在海外市场，公司目前主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品。公司从经营机制、经营思路和理念、产品经销经验、资信状况、业务队伍素质、销售网络等诸多方面对经销商进行综合评价，以确定合格的经销商。这种销售模式有利于公司以较低的渠道成本尽可能快地辐射到全球主要市场，保障了公司产品的市场覆盖面。

随着公司业务规模增加，公司近年来逐渐提高海外市场直销的产品规模，以进一步增强公司的品牌影响力。

（2）收款模式

公司包装设备和包装材料具有不同的收款模式，其中包装设备产品按非标和标准化设计、生产的各自特点，又分别采用不同的收款模式。

①对于包装设备及配件中的非标产品，需根据客户要求进行定制化设计生产，合同金额较大，设备较复杂，一般与客户生产线配套或组合使用，需要在客户现场由专业技术人员进行安装调试，公司的收款结算按照合同约定一般分为合同预付款、货到验收款、终验收款、质保金四个部分。

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A、合同预付款

合同或协议签订生效后，客户支付合同总金额的一定比例（代表性为30%）的合同预付款。

B、货到验收款

公司将设备制造装配并自验收合格后，将设备拆解并发往客户现场，公司向客户收取合同总金额的一定比例（代表性为30%）作为货到验收款。

C、终验收款

设备在客户现场安装调试完成并进行试运行，经客户终验收合格后，公司确认收入，向客户收取合同总金额的一定比例（代表性为30%）作为终验收款。

D、质保金

设备终验收完成后，公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（代表性为10%）作为质保金，在质保期（一般为1年）内无质量问题后收回。

以上“3-3-3-1”是公司非标产品具有代表性的一种收款模式，此外还采用的收款模式有“3-4-2-1”和“2-3-4-1”等，并出现个别客户“5-4-1”三阶段甚至“9-1”两阶段的收款模式，不同的销售合同约定的收款模式会在收款阶段的细分（几个阶段）、各阶段收款金额占合同总金额的比例、各阶段收款日距离各阶段完成节点的最大天数（账期）等方面有所不同。但大部分合同的收款模式都基本包括对合同签订后的合同预付款、货到验收款、终验收款和质保金等款项支付的约定。

②对于包装设备及配件中的标准化产品，产品较为成熟，多为独立使用，客户到货签收后公司确认收入，合同中通常约定在签收后的1-3个月内公司向客户全额收取合同价款，其中对于部分销售额较小的客户或者新客户，一般为款到发货。对于单价较高的标准产品或品牌知名度高、资信良好、合作时间长的客户亦存在上述阶段式收款模式。

③对于包装材料，耗材特性决定其属于标准化产品，主要用于捆扎机和缠绕机配套，客户到货签收后公司确认收入，合同中通常约定在签收后的1-3个月内公司向客户全额收取合同价款，也存在部分款到发货的情况。

4、售后服务模式

公司的包装设备产品销售占比较大的食品、饮料、白酒、医药、造币等行业对于产品的质量要求、生产环节的稳定持续性要求较高。为了最大程度上保护客户持续生产，提高客户满意度，公司在全国多片区安排专业的售后服务小组的同时，在服务密度较高的区域结合售后外包方式，由客户服务中心统一执行管理，为客户提供24小时内到达的维修维护服务；对于设备中的易损易耗件，公司主动进行备货，保证了设备维修和维护工作的快速、及时和有效；对于大型化、成套化的非标设备，公司还采用远程诊断，网络指导等辅助方式提高售后服务的水平。公司还制定了定期对核心客户上门回访制度和对经销商客户网上反馈制度，广泛收集各种反馈信息，不断改进和提高产品设计、制造和服务的质量，同时及时建立用户档案，记录产品运行情况，为提高产品质量和服务质量提供依据。

（三）公司所处行业情况

从全球及我国市场需求来看，正逐渐从传统的以食品、饮料、医疗、化工等规模化生产环节为主的下游市场，进一步扩散、下沉，比如农产品加工、水果、蔬菜包装等新增市场需求。作为需求导向型行业，替代人工、实现自动化的包装机械行业的市场容量与下游行业发展状况及固定资产投资呈明显的正向相关趋势。

从全球包装设备发展来看，欧美等发达国家的国际知名包装设备企业依然占据着高端包装设备市场的较大份额。在我国高端包装设备市场，也被国际知名包装设备企业占据多数。我国包装设备企业多数规模较小，研发能力不强，缺少创新和核心技术，产品单一；部分规模以上企业，在关键技术方面与国际知名企业还有一定的差距。公司作为国内少数的包装设备领先企业之一，经过多年积累，逐渐缩小与国际知名包装设备企业的产品技术差距，近年来，公司产品已经在国内高端包装设备市场开始替代进口设备，市场前景广阔。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司报告期内，2020年12月23日兑付2019年可转换公司债券首年利息。

5.3公司债券评级情况

√适用□不适用

可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，信用等级为AA-。2020年，中证鹏元资信评估股份有限公司进行跟踪评级，信用等级为AA-，较前次没有变化。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司2020年度实现营业收入2,020,045,957.07元，同比增长7.96%；归属于母公司股东的净利润170,628,024.31元，同比增长73.13%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润143,480,357.27元，同比增长101.84%。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1） 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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（2） 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将广东轻工机械二厂智能设备有限公司、浙江永创机械有限公司和浙江美华包装机械有限公司等26家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-021

转债代码：113559 转债简称：永创转债

转股代码：191559 转股简称：永创转股

杭州永创智能设备股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年4月27日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2021年4月22日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议由公司董事长罗邦毅主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

同意公司2020年度利润分配预案：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的确认及2021年度预计日常关联交易事项的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。董事吕婕、罗邦毅回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

7、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

8、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

9、审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

10、审议通过《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》

根据公司2021年日常经营资金需求，同意公司2021年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币贰拾叁亿元（23亿元）。并提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会之日。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2021年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等管理制度的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告

本议案需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事分别对上述议案的第4、6、7、8、11、12项发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-022

转债代码：113559 转债简称：永创转债

转股代码：191559 转股简称：永创转股

杭州永创智能设备股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年4月27日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要》

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

同意公司2020年度利润分配预案：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

2021年4月27日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-023

转债代码：113559 转债简称：永创转债

转股代码：191559 转股简称：永创转股

杭州永创智能设备股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1. 非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票39,389,026股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用388.68万元后，公司本次募集资金净额为30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券512,170手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,217.00万元，坐扣承销和保荐费用1,037.74万元后的募集资金为50,179.26万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用231.15万元后，公司本次募集资金净额为49,948.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕492号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 非公开发行股票募集资金

本公司以前年度已使用募集资金2494.86万元，以前年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为847.26万元；2020年度实际使用募集资金666.50万元，2020年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,053.35万元；累计已使用募集资金3,161.36万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,900.61万元。

截至2020年12月31日，募集资金余额为29,280.19万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金

本公司以前年度未使用募集资金，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元；2020年度实际使用募集资金19,364.79万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为528.73万元；累计已使用募集资金19,364.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为528.72万元。

截至2020年12月31日，募集资金余额为1,201.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

(注：实际结余募集资金1,201.69万元与应结余募集资金31,112.04万元差异29,910.35万元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金15,000.00万元，购买结构性存款、保证收益证券收益凭证15,000.00万元，以及尚未使用募集账户资金支付与发行可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用89.65万元所致)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

1. 非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月13日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行（以下简称联合银行古荡支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年1月10日分别与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行）、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称中国农业银行浙大支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此后本公司拟以募集资金对浙江永创机械有限公司增资35,855.45万元（本期已累计增资6,200万元），用于实施年产40,000台（套）包装设备建设项目，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年5月11日分别与浙江永创机械有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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2. 公开发行可转换公司债券募集资金

截至2020年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

募集资金账户余额1,201.69万元与募集资金余额31,112.04万元差异29,910.35万元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金15,000.00万元，购买结构性存款、保证收益证券收益凭证15,000.00万元，以及尚未使用募集账户资金支付与发行可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用89.65万元所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕4320号），鉴证结论为：我们认为，永创智能公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永创智能公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，海通证券认为：永创智能2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2021年4月27日

附件1

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]智能包装装备扩产项目总投资为59,598万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余固定资产建设投资45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，2018年9月起项目开始建设，原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月

[注2]智能包装装备扩产项目原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月，由于政府规划要求工程延后，本期公司已取得施工相关许可且逐步投入建设预计于2023年3月达到预定可使用状态

[注3] 智能包装装备扩产项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 由于年产40,000台（套）包装设备建设项目实施地的施工规划许可流程要求，本期募集资金投入进度相对滞后，公司已于2021年取得建设工程规划许可证且开始推进项目的投资进度，预计于2021年12月完成募集资金承诺总投资

[注2] 年产40,000台（套）包装设备建设项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-024

转债代码：113559 转债简称：永创转债

转股代码：191559 转股简称：永创转股

杭州永创智能设备股份有限公司

关于2020年度日常关联交易执行情况

及2021年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.公司预计2021年与关联方发生日常关联交易情况需要提交公司股东大会审议。

2.公司预计2021年与关联方发生日常关联交易，交易价格按市场定价，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。董事吕婕、罗邦毅回避表决。以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

我们一致认为，公司在2020年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

公司预计在2021年度与关联方发生的关联交易，有助于公司的发展，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

公司审计委员会发表意见如下：

我们一致认为，公司在2020年度与关联方发生的关联交易，以及预计在2021年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。同意公司2020年度日常关联交易的执行及2021年度预计日常关联交易。

公司2021年4月27日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

■■

（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司11.17%股份，且为持有公司6.2%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。

2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系。

（1）Youngsun Pack B.V.的基本情况

公司名称：Youngsun Pack B.V.

成立时间：1984年6月25日

授权资本：45,400欧元

实收资本：16,344欧元

执行董事：RJW Harmeling

住所：荷兰瓦尔韦克

股东构成：RJW Harmeling B.V.持股83.33%，公司持股16.67%

主营业务：主要从事包装设备的销售

（2）与公司关联关系情况

Youngsun Pack B.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。

3、Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况及与公司关联关系

（1）Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况

Contract Packaging Systems Pty Ltd成立于1984年，位于澳大利亚维多利亚州THOMASTOWN。公司控制人为Storszynski女士及Sacco先生，公司主要从事包装机械设备的销售。

（2）与公司关联关系情况

Contract Packaging Systems Pty Ltd为公司全资子公司Youngsun Pack Germany GmbH的参股公司，Youngsun Pack Germany GmbH持有其10.00%股权。

4、广东轻工机械二厂有限公司基本情况及与公司关联关系

（1）广东轻工机械二厂有限公司基本情况

公司名称：广东轻工机械二厂有限公司

统一社会信用代码：91440500193277961K

注册资本：17751.1111万人民币

法定代表人：王子亮

住所： 汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口

主营业务：医疗器械生产；制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口；物业管理；厂房设备租赁。

股东构成：

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（2）与公司关联关系

公司于2017年7月完成收购广二轻智能100%股权，广二轻智能为公司的全资子公司。广二轻系广二轻智能的原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻系公司新增关联法人。

5、湖南博雅智能设备股份有限公司的基本情况及公司关联关系

（1）基本情况

公司名称：湖南博雅智能装备股份有限公司

统一社会信用代码：9143010079686783X7

注册资本：2100万人民币

法定代表人：潘昊

住所：长沙经济技术开发区东六线11号

主营业务：食品、饮料等生产专用设备以及包装专用设备的研发、生产、销售。

股权结构：

■

（2）与公司关联关系

公司于2021年3月对湖南博雅智能装备股份有限公司控股子公司湖南博雅智能设备有限公司增资，获得湖南博雅智能设备有限公司80%股权，成为湖南博雅智能设备有限公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南博雅智能装备股份有限公司为公司控股子公司10%以上的少数股东，为新增关联法人。

6、四川卡库机器人科技有限公司的基本情况及关联关系

（1）基本情况

公司名称：四川卡库机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6DEXT78R

注册资本：128.2万元人民币

法定代表人：冉浩

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号

主营业务：工业机器人的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。

股权结构：

■

（2）与公司关联关系

公司全资子公司的参股公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司子公司Youngsun Pack Germany GmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。

2、公司预计向Youngsun Pack B.V.、Contract Packaging Systems Pty Ltd、四川卡库机器人科技有限公司销售包装机械设备、工业机器人等产品，采取市场化定价原则。

3、公司控股子公司湖南博雅智能设备有限公司预计将向湖南博雅智能装备股份有限公司销售机械设备及外协加工。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

（1）公司向参股子公司销售包装设备，是根据公司正常经营所需的交易，主要是通过参股子公司拓展国内外市场销售。

（2）公司向实际控制人罗邦毅租赁房屋，主要用作德国子公司的生产办公用地。

（3）公司全资子公司广二轻智能与广二轻发生关联租赁，主要系用做于经营场地。

（4）公司预计与关联方湖南博雅智能装备股份有限公司发生的日常关联交易，主要是执行完毕公司投资控股湖南博雅智能设备有限公司前，其尚未执行完成的订单。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-025

转债代码：113559 转债简称：永创转债

转股代码：191559 转股简称：永创转股

杭州永创智能设备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2020年度审计机构，并顺利完成公司2020年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、人员信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（不存在）因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

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3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2020年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为135万元，对公司的内控审计费用为30万元，合计165万元。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

（下转230版）