江苏吴中医药发展股份有限公司

（上接433版）

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2021-030

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于2021年度为所属全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2021年度江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为所属全资子公司提供担保的最高限额为259,000万元。其中江苏吴中医药集团有限公司最高担保额为150,000万元，实际已为其提供担保余额79,690万元；江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂最高担保额为4,000万元，实际已为其提供担保余额2,000万元；江苏吴中医药销售有限公司最高担保为50,000万元，实际已为其提供担保余额12,250万元；江苏吴中进出口有限公司最高担保额为50,000万元，实际已为其提供担保余额8,179.63万元；中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额为5,000万元，实际已为其提供担保余额0万元。

担保期限：自公司2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2021年度担保”具体时间均为自公司2020年年度股东大会（股东年会）通过之日起至2021年年度股东大会（股东年会）召开之日止。

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2021年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额259,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。最长期限为自公司2020年年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额50,000万元。

4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额50,000万元。

5、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额5,000万元。

2021年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括业经2018年年度股东大会审议通过的公司开展票据池业务过程中需发生的担保。

上述事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中医药集团有限公司2020年末资产总额172,558.78万元，负债总额102,771.23万元，其中：流动负债总额93,633.83万元、银行贷款总额81,543.14万元，净资产69,787.55万元，净利润3,714.95万元。

(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售:药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂(不含危险品);普通货物仓储;道路普通货物运输;市场调查;经济信息咨询;企业信息咨询;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会展策划;企业管理服务;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

江苏吴中医药销售有限公司2020年末资产总额52,220.49万元，负债总额34,496.30万元，其中：流动负债总额34,496.30万元、银行贷款总额4,011.03万元，净资产17,724.20万元，净利润258.08万元。

(3) 江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、销售:电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中进出口有限公司2020年末资产总额114,504.08万元，负债总额108,697.13万元，其中：流动负债总额108,697.13万元、银行贷款总额10,514.83万元，净资产5,806.95万元，净利润-3,784.51万元。

（4）中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售:电力设备,塑料制品,橡胶制品,普通机械,贵金属,金属材料,金属制品,钢材,建筑材料,装饰材料,化工产品及原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),家用电器,化妆品,通讯设备、矿产品(除专控),鞋帽,箱包,服装,日用百货,针纺织品,五金交电,金属材料,纸制品,初级食用农产品(除食品、药品),计算机及配件,玻璃制品,木材;服务:经济信息咨询(除商品中介),承接室内外装饰工程、水电工程【除承装(修、试)电力设施】(涉及资质证凭证经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

中吴贸易发展（杭州）有限公司2020年末资产总额25,496.96万元，负债总额24,905.04万元，其中：流动负债总额24,905.04万元、银行贷款总额0万元，净资产591.92万元，净利润40.78万元。

三、董事会意见

鉴于上述公司为本公司的所属全资子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及票据业务正常开展的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为102,119.63万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2020年度)净资产55.26%。具体情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为79,690万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为2,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为12,250万元。

4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为8,179.63万元（包括为其提供的资产质押担保）。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司第十届董事会第一次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-031

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2020年12月31日的各项资产进行了全面充分的清查、分析与评估，对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

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二、计提资产减值准备的情况说明

1、应收票据坏账准备

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收票据，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

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本期应收票据计提坏账准备4,742,591.81元。

2、应收账款减值准备

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收账款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

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本期应收账款计提坏账准备33,418,707.03元。

3、其他应收款坏账准备

本公司按照一般方法计量其他应收款损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

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本期其他应收款计提坏账准备11,522,839.74元。

4、存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

本期公司计提存货跌价准备3,091,514.01元。

5、持有待售资产减值准备

公司于2020年10月12日召开第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决），并于2020年11月2日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉的议案》。

根据恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》。江苏响水生态化工园区管理委员会应支付恒利达补偿费用合计为人民币394,125,425.00元。

2020 年 11 月 27 日，恒利达与兴化市海宝物资回收有限公司签署了《资产转让合同》，厂区范围内的所有实物资产已整体打包出售，交易含税价款为人民币58,000,000.00元。

本次处置恒利达持有待售资产的公允价值为444,974,771.85元，相关持有待售处置组的账面余额为740,732,790.07元，需计提295,758,018.22元减值准备。

6、无形资产减值准备

响水恒利达已与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，厂区范围内的所有实物资产已整体打包出售，必须与上述实物资产配套使用的专利及专有技术预期不再使用，全额计提减值45,344,743.69元。

7、商誉减值准备

响水恒利达已与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，与商誉相关的资产组（恒利达一期长期资产）本期已转入持有待售资产处置组并计提减值准备，因此本期对商誉全额计提减值准备12,591,092.32元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计金额为40,646.95万元，将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润40,586.33万元，减少归属于上市公司所有者权益40,586.33万元。公司本次计提的资产减值准备已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、相关审议程序

（一）审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

（二）独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值准备。

（三）监事会意见

监事会经审议后认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-032

江苏吴中医药发展股份有限公司关于

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目。

● 新项目名称：永久补充流动资金。

● 变更募集资金投向的金额：剩余的募集资金5,602万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

2021年4月26日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据下属江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）经营发展和实际生产需要，拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。本次变更事项不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、变更部分募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，公司获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额为513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用11,519,544.24元后的募集资金净额为502,377,252.16元。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。公司对上述资金进行了专户存储管理。

为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司本次拟终止“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目，并将其剩余的募集资金5,602万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的11.15%。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟变更募集资金投资项目为 “西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目。

截至2021年2月末，西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目和利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金使用计划及实际使用情况如下：

1、“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价”项目具体研发明细

单位：万元

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2、“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制”项目具体研发明细

单位：万元

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（二）变更的具体原因

本次拟变更上述研发项目主要是受政策法规、市场环境及项目进度的影响，其中拟变更西洛他唑片一致性评价是由于国家药监局（NMPA）公布的参比制剂已退市，公司无法获取参比制剂；拟变更利奈唑胺葡萄糖注射液一致性评价、注射用艾司奥美拉唑钠一致性评价、利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制主要是由于上述产品同质化竞争严重，进入集中采购的可能性也比较大，而公司的研发进度又相对落后。因此，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、避免增加投资损失，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止上述研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化并结合吴中医药目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，拟使用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，降低公司财务成本。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会经审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：拟终止“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目，并将其剩余的募集资金永久补充流动资金，已经公司第十届董事会第一次会议及公司第十届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，除尚需取得股东大会审议通过外，已经履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对该事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案已经公司第十届董事会第一次会议及公司第十届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第一次会议决议；

2、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第一次会议决议；

3、江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见；

5、江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明报告。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-034

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2021年4月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2020年度审计工作的评价和2021年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

2、人员信息

首席合伙人：余强

上年度末（2020年12月31日）合伙人数量：69人

上年度末注册会计师人数：665人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：169人

3、业务规模

最近一年（2019年度）经审计的收入总额：68,665万元

最近一年审计业务收入：52,004万元

最近一年证券业务收入：19,263万元

上年度（2019年年报）上市公司审计客户家数：78家

上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业。

上年度上市公司审计收费总额7,581万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

4、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

5、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：

孙玉霞，中国注册会计师，合伙人。自2008年开始从事审计行业， 2010年成为注册会计师，曾负责多家上市公司和IPO企业的审计工作，具备丰富的资本市场审计经验。2020年5月开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

（2）质量控制复核人：

李会英，中国注册会计师，合伙人。2004年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2017年1月开始在本所执业、2019年开始为公司提供质控复核；近三年复核过超过20家上市公司和挂牌公司审计报告。

（3）拟签字注册会计师：

孙业亮，中国注册会计师，项目经理。2018年成为注册会计师、2006年开始从事审计行业、2019年8月开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计支付中汇2020年度审计费用合计180万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元），上述审计费用已经公司2021年4月26日召开的第十届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会认为中汇会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2020年度审计工作的评价和2021年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第一次会议进行审议。

独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2021年4月26日，公司召开第十届董事会第一次会议，以全票同意审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2020年度审计工作的评价和2021年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-029

江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行

募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司非公开发行募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，本公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2015年9月30日出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证。

(二) 募集金额使用情况和结余情况

2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，2019年度使用募集资金48,861,522.03元，本年度使用募集资金21,956,213.55元。

截至2020年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费加已购买未到期理财产品的净额)余额为108,642,721.90元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》(以下简称《管理办法》) ，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同下属公司、保荐机构东吴证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议及2016年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2017年6月8日，本公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制(具体见公司于2019年8月23日及9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2019年9月20日，本公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2019年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2020年12月31日止，本公司有11个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

[注]：

注1：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

注2：2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目募集资金的存储和使用。

注3：2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注4：2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注5：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

注6：截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

注7：截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）[该专户注销时无余额]。

注8：截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678 ）

注9：截至2020年11月16日，公司已注销中国工商银行吴中支行开立的募集资金专用帐户（1102026219000744978）[该专户注销时无余额]

三、本年度募集资金的实际使用情况

2020年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(一) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53 元。

(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2020年12月31日，实施情况如下:

金额单位：万元

■

截至2020年12月31日，理财产品余额为4000万元，公司本年度用闲置募集资金购买理财产品获得收益144.49万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2020年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

抗肿瘤1类新药YS001的研发

本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

注10：已累计投入募集资金总额包含募集资金现金管理所获收益后再投入金额。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-028

江苏吴中医药发展股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议通知于2021年4月16日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年4月26日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度监事会工作报告

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度报告与年报摘要

监事会经审议后认为：公司2020年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2020年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2020年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

3、2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司2020年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度财务决算报告

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度财务预算报告

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和《公司章程》、《江苏吴中医药发展股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

监事会经审议后认为：2020年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-506,410,725.69元，母公司净利润为-519,313,071.49元。2020年度，母公司年初未分配利润为-98,009,167.82元，本年度实现净利润-519,313,071.49元，年末未分配利润为-617,322,239.31元，2020年末公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3以上，因此2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

监事会经审议后认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

监事会经审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于会计政策变更的议案

监事会经审议后认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年第一季度报告

监事会经审议后认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告的内容与格式（2016年修订）》的规定,以及上海证券交易所2021年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2021年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。

表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

监事会

2021年4月28日