江苏华宏科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议的
公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-044
江苏华宏科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年4月23日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知，会议于2021年4月29日以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购江西万弘高新技术材料有限公司100%股权的议案》
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江西万弘高新技术材料有限公司100%股权的公告》。
三、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2021年5月6日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-045
江苏华宏科技股份有限公司
关于收购江西万弘高新技术材料
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江西万弘高新技术材料有限公司100%股权的议案》,同意公司以自有资金27,000万元收购江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“江西万弘”）100%的股权。截至公告披露日，公司与江西万弘各股东签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，江西万弘成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为深圳盛新锂能集团股份有限公司、赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司。经核查，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方均不是失信被执行人。
1、企业名称：深圳盛新锂能集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2001年12月29日
法定代表人：周祎
注册资本：74,970.9058万元人民币
统一社会信用代码：914400006179302676
注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3203、3204、3205、3206、3207
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。
2、企业名称：赣州市众合磁性材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2010年12月8日
法定代表人：周少蓉
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91360721566261082M
注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区红金工业园枫树下路2号
经营范围：磁性材料加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、企业名称：上海金元稀土有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年12月26日
法定代表人：黄忠
注册资本：1,350万元人民币
统一社会信用代码：913101150593744450
注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊61号
经营范围：稀土产品、稀土材料、矿产品（除专控）、金属材料、磁性材料、机电设备、电器及电工产品、仪器仪表、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，稀土领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、企业名称：赣州市恒易得新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年5月21日
法定代表人：叶光阳
注册资本：400万元人民币
统一社会信用代码：91360721556009756T
注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区兴园北路A宗地1号地块25-2号010102、010201
经营范围：稀土功能材料销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，树木种植经营，花卉种植，水果种植，农业园艺服务，园艺产品种植，水泥制品销售，金属结构销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为江西万弘100%股权。截至公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
企业名称：江西万弘高新技术材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年11月23日
法定代表人：王琪
注册资本：14,285.71万元人民币
统一社会信用代码：913608280564450170
注册地址：江西省吉安市万安县工业园二期
经营范围：综合回收利用废旧磁性材料；矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性矿产品）、稀土废料及回收后的矿产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股权结构
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4、标的公司主要财务数据
单位：万元
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江西万弘的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2021]A875号）。
5、江西万弘不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西万弘不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：江苏华宏科技股份有限公司
乙方1：深圳盛新锂能集团股份有限公司
乙方2：赣州市众合磁性材料有限公司
乙方3：上海金元稀土有限公司
乙方4：赣州市恒易得新材料有限公司
（一）标的股权
本次股权转让标的系乙方合计所持江西万弘100%股权，对应注册资本14,285.71万元，实缴资本14,285.71万元。
（二）转让价格
本次甲方收购乙方合计持有的标的公司100%股权，股权转让对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第0103号《资产评估报告》，对标的公司100%股权的评估值27,033.61万元为依据，并经甲乙双方友好协商确定交易对价为人民币27,000万元。
甲方将分四次支付上述股权转让款给乙方，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按照各自所持标的公司的股权比例获得每次股权转让款。同时除非本协议另有说明，本协议中约定乙方承担的责任，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4均按照所持标的公司股权比例各自承担。
1、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款1000万：
（1）本协议经甲乙双方签署；
（2）乙方1召开董事会审议通过本协议；
2、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款。第二笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到股权转让价款总额的60%；
（1）本协议经甲乙双方签署并生效；
（2）甲方及乙方1根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；
（3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）；
（4）标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均合法有效；
（5）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协会限制从事相关业务的情形；
（6）标的公司没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生重大影响的不利事件或其他情况；
（7）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。
乙方应在收到第二笔股权转让款后5个工作日内办理完成标的股权的工商变更登记手续，甲方应配合提供工商变更登记的相关资料。
3、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔股权转让款。第三笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到26000万元；
（1）本次股权转让的工商变更登记完成；
（2）甲方、乙方按本协议第六条约定办理完成交接手续；
（3）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。
4、股权转让尾款1000万元在工商变更完成后3个月届满之日支付给乙方，但前提是乙方不存在任何违反本协议约定的陈述和保证的情况。
（三）期间损益
1、自评估基准日起（不含当日）至标的公司股权交割日止（含当日）为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。
2、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。
（四）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙各方签章之日起成立，自交易各方内部有权决策机构审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立与分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
江西万弘主要从事废旧磁性材料综合回收利用业务，通过综合回收利用废旧磁性材料生产稀土氧化物，目前年可处理废旧磁性材料6,000吨。本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，有利于公司发挥投融资优势，推动公司做大、做强稀土资源综合利用产业，增强市场综合竞争力。本次收购完成后，江西万弘将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将增加公司资产规模及营业收入，公司稀土资源综合利用业务产能将得到进一步提升。
七、可能存在的风险及应对措施
本次股权收购完成后，江西万弘将成为公司的全资子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对江西万弘的管理，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2021年5月6日
