北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2021-019
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年4月30日在公司会议室召开，会议由董事长孙震主持。会议应到董事7人，实际出席董事7人，全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称“交易对方”）合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23,660万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次发行股份募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易的定价原则和交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2021年4月30日出具的天兴评报字﹝2021﹞第0618号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司40%股权项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，谦玛网络的股东全部权益价值为91,053.53万元，上海尧强持有的谦玛网络16.355%的股权相应的股东权益价值为14,891.80万元、上海迦恒持有的谦玛网络15.000%的股权相应的股东权益价值为13,658.03万元、上海鸿石鎏持有的谦玛网络8.645%的股权相应的股东权益价值为7,871.58万元。
本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，支付给上海尧强的交易对价为14,883.05万元、支付给上海迦恒的交易对价为13,650万元、支付给上海鸿石鎏的交易对价为7,866.95万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易支付方式
本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为交易对方，交易对方以其持有的谦玛网络股权认购公司非公开发行的股份。其中，上海尧强以其持有的谦玛网络10.63075%的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海迦恒以其持有的谦玛网络9.75%的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海鸿石鎏以其持有的谦玛网络5.61925%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前/60个交易日公司股票交易均价的90%）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易的定价及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股，合计12,202,165股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
全体交易对方均承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，交易对方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）处置其名下通过本次发行股份购买资产获得的股份，不得在其名下通过本次发行股份购买资产获得的股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使交易对方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次发行股份购买资产发行股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
（2）会计师事务所已经就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，交易对方已按照《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，交易对方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务。
在前述约定的全部条件满足的前提下，交易对方所持有的本次发行股份购买资产获得的股份按照下述约定根据谦玛网络2021年度的财务数据情况分别适用不同的本次发行股份购买资产取得的股份解禁方案：
①在谦玛网络2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络不能完成2021年度的业绩承诺，则交易对方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的交易对方应持有的公司股份）。
②如谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则交易对方有权全部解除其所应享有的本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的交易对方应持有的公司股份）。
③尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
交易对方基于本次发行股份购买资产而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日（2020年12月31日）至交割日（谦玛网络股权变更登记至公司名下的工商变更登记完成之日）的过渡期间，如谦玛网络盈利，该利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有谦玛网络的股权比例向公司承担补偿责任，并应在谦玛网络过渡期间专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票在深交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、 滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的全体股东按其持股比例共享。
谦玛网络截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即公司所有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。
本次发行股份募集配套资金投资者以现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格应做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过23,660万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次交易前总股本的30%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行数量应做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
本次发行股份募集配套资金的认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
■
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行股份募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按其持股比例享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票在深交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）业绩承诺及奖励
1、业绩承诺年度
本次交易的业绩承诺年度为2021年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、承诺业绩
交易对方、刘迎彬、程振华承诺谦玛网络在2021年度经具有证券业务资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益之前归属谦玛网络股东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于谦玛网络股东的净利润（取孰低）不低于人民币6,500万元（以下简称“承诺利润”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、承诺补偿
（1）补偿方式
如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，公司有权选择要求交易对方优先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
（2）补偿实施程序
如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（3）应补偿金额
如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额一（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、业绩奖励
业绩承诺期内，若谦玛网络实际利润超过承诺利润的，公司同意在业绩承诺期届满后对交易对方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。
业绩奖励应于公司聘请的会计师事务所就谦玛网络业绩承诺期实际情况出具专项审核意见后实施。与本次奖励相关税费由交易对方自行承担。
按照前款计算业绩奖励金额时应扣除谦玛网络2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，公司按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向交易对方支付相应部分业绩奖励。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）减值测试
在承诺年度期满后，公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对谦玛网络依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在公司公告2021年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某交易对方出售资产减值额大于该交易对方已补偿的金额，则该交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向公司进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某交易对方应支付的减值补偿金额=该交易对方出售资产减值额-该交易对方已支付的业绩补偿金额，某交易对方已支付的业绩补偿金额=（该交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格）＋该交易对方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，交易对方应优先以其名下的本次发行股份购买资产取得的股份向公司进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向公司补偿的减值补偿股份数量=该交易对方应支付的减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的方式进行减值补偿时，相关程序应参照业绩承诺补偿实施程序约定的方式进行。
当某补偿义务人其名下的本次发行股份购买资产取得的股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）决议的有效期
决议有效期为本次交易的有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议，关联股东须回避表决。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
因谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
四、审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见附件《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》。
公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易及业绩承诺补偿等相关事项进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。
经公司董事会自查及审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经公司董事会自查及审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.谦玛网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的报批事项，已在《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露；
2.谦玛网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
经公司董事会自查，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、法规、规范性文件及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效，具体情况详见附件《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司本次交易聘请北京天健兴业资产评估有限公司对谦玛网络40%股权进行评估，董事会认为：
一、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、谦玛网络均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对谦玛网络所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定谦玛网络于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和市场法对谦玛网络分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合谦玛网络实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系以资产评估机构出具的资产评估报告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告、审阅报告的议案》。
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告、评估报告和审阅报告。
董事会拟批准：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第110A006889号《上海谦玛网络科技有限公司2019年度、2020年度审计报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013515号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》。
北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具的天兴评报字﹝2021﹞第0618号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司40%股权项目资产评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于股票发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；
2.授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，签署相关的法律文件并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十二、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年一2023年）的议案》。
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东分红回报规划》。具体文件详见附件《未来三年（2021年一2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响
根据公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报表，本次交易前，公司2020年基本每股收益为0.75元/股；本次交易完成后，公司2020年基本每股收益为0.87元/股。本次交易不会导致公司每股收益被摊薄。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
（一）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，公司每股收益可能存在下降的风险。
（二）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1.进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情况对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助谦玛网络实现预期效益。
2.增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。未来公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、控股股东出具的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害元隆雅图利益；
（2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对股票停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查。
经自查，本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为2.92%，剔除同期中小板综合指（399101.SZ）因素后，波动幅度为2.16%；剔除wind广告行业指数（882460.WI）后，波动幅度为2.98%。据此，公司本次停牌前20个交易日内股票波动价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体情况如下：
截至目前，作为本次交易的交易对方上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司及本次交易相关方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十六、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2021年5月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体事项由董事会发出会议通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021年5月6日
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2021-021
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年4月30日在公司会议室召开，会议由监事会主席李娅主持。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称“交易对方”）合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23,660万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次发行股份募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易的定价原则和交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2021年4月30日出具的天兴评报字﹝2021﹞第0618号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司40%股权项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，谦玛网络的股东全部权益价值为91,053.53万元，上海尧强持有的谦玛网络16.355%的股权相应的股东权益价值为14,891.80万元、上海迦恒持有的谦玛网络15.000%的股权相应的股东权益价值为13,658.03万元、上海鸿石鎏持有的谦玛网络8.645%的股权相应的股东权益价值为7,871.58万元。
本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，支付给上海尧强的交易对价为14,883.05万元、支付给上海迦恒的交易对价为13,650万元、支付给上海鸿石鎏的交易对价为7,866.95万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易支付方式
本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为交易对方，交易对方以其持有的谦玛网络股权认购公司非公开发行的股份。其中，上海尧强以其持有的谦玛网络10.63075%的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海迦恒以其持有的谦玛网络9.75%的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海鸿石鎏以其持有的谦玛网络5.61925%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易的定价及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股，合计12,202,165股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
全体交易对方均承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，交易对方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）处置其名下通过本次发行股份购买资产获得的股份，不得在其名下通过本次发行股份购买资产获得的股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使交易对方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次发行股份购买资产发行股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
（2）会计师事务所已经就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，交易对方已按照《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，交易对方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务。
在前述约定的全部条件满足的前提下，交易对方所持有的本次发行股份购买资产获得的股份按照下述约定根据谦玛网络2021年度的财务数据情况分别适用不同的本次发行股份购买资产取得的股份解禁方案：
①在谦玛网络2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络不能完成2021年度的业绩承诺，则交易对方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的交易对方应持有的公司股份）。
②如谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则交易对方有权全部解除其所应享有的本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的交易对方应持有的公司股份）。
③尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
交易对方基于本次发行股份购买资产而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日（2020年12月31日）至交割日（谦玛网络股权变更登记至公司名下的工商变更登记完成之日）的过渡期间，如谦玛网络盈利，该利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有谦玛网络的股权比例向公司承担补偿责任，并应在谦玛网络过渡期间专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、 滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的全体股东按其持股比例共享。
谦玛网络截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即公司所有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。
本次发行股份募集配套资金投资者以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格应做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过23,660万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次交易前总股本的30%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行数量应做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
本次发行股份募集配套资金的认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
■
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行股份募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）业绩承诺及奖励
1、业绩承诺年度
本次交易的业绩承诺年度为2021年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、承诺业绩
交易对方、刘迎彬、程振华承诺谦玛网络在2021年度经具有证券业务资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益之前归属谦玛网络股东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于谦玛网络股东的净利润（取孰低）不低于人民币6,500万元（以下简称“承诺利润”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、承诺补偿
（1）补偿方式
如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，公司有权选择要求交易对方优先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
（2）补偿实施程序
如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（3）应补偿金额
如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（下转22版）
