上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于子公司开立募集资金专用账户并签订募集
资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-044
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于子公司开立募集资金专用账户并签订募集
资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过45,864,000股新股。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币386,999,774.64元，扣除承销保荐费用及其他发行费用人民币13,146,226.41（不含税）后，实际募集资金净额为人民币373,853,548.23元。
上述资金于2021年2月10日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司及本次非公开发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与相关银行于2021年3月2日在上海签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关内容详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-005）。
鉴于控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）是公司募投项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”的实施主体、全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）是公司募投项目“热熔粘接材料项目”的实施主体，为方便子公司使用和管理募集资金，德法瑞于2021年4月29日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“宁波银行”）及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、南通天洋于2021年4月29日与中信证券、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。德法瑞、南通天洋募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容
（一）德法瑞与中信证券、宁波银行及公司签订的《四方监管协议》主要条款如下：
甲方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
丁方：江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70150122000266922，截止2021年4月22日，专户余额不超过人民币15,000万元（人民币壹亿伍仟万元整）。该专户仅用于高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人邓俊、先卫国可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日之前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，丙方所需专户对账单由甲方、丁方转发给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、丁方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知甲方、丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销之日起失效。
11、如甲方、丁方本协议项下专户或专户资金在监管期间被司法或行政机关等有权机关查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，乙方有权依法配合有权机关执行，乙方应在不违反法律法规的前提下及时通知甲方及丙方。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的相应责任，并赔偿守约方因此而遭受的相应损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交上海市嘉定区法院诉讼解决。
14、本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）南通天洋与中信证券、花旗银行及公司签订的《四方监管协议》主要条款如下：
甲方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
丁方：南通天洋新材料有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1784776227 ，专户余额不超过人民币7,000万元（人民币柒仟万元整）。该专户仅用于热熔粘接材料项目存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人邓俊、先卫国可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月第五个工作日之前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，丙方所需专户对账单由甲方、丁方转发给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、丁方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应在付款后及时以邮件方式通知甲方、丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销之日起失效。
11、如甲方、丁方本协议项下专户或专户资金在监管期间被司法或行政机关等有权机关查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，乙方有权依法配合有权机关执行，乙方应在不违反法律法规的前提下及时通知甲方及丙方。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的相应责任，并赔偿守约方因此而遭受的相应损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交上海市嘉定区法院诉讼解决。
14、本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021年4月30日
