延安必康制药股份有限公司

2021年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人李京昆及会计机构负责人(会计主管人员)李京昆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

1、报告期末公司应收款项融资比期初减少了80,436,746.21元，减少41.69%，主要系公司下属子公司应收票据减少所致。

2、报告期末公司预收款项比期初增加了68,730,951.07元，增加298.17%， 主要系公司下属子公司预收款项增加所致。

（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期税金及附加发生额较上年同期增加了18,448,998.32 元，增加253.08%，主要系公司下属子公司本期缴纳房产税及土地使用税所致。

2、本报告期研发费用发生额较上年同期增加了23,453,050.68 元，增加4,795.17%，主要系公司下属子公司研发投入增加所致。

3、本报告期其他收益发生额较上年同期增加了81,968,035.69元，增加58,526.51%，主要系公司下属子公司本期收到政府补贴所致。

4、本报告期利润总额较上年同期增加了57,597,055.54元，增加73.70%，主要系公司下属子公司江苏九九久科技有限公司利润增加及徐州嘉安健康产业有限公司收到政府补贴所致。

（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期收到的其他与经营活动有关的现金增加了262,690,076.27元，增加223.72%，主要系公司下属子公司收到的往来款增加所致。

2、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少了531,207,384.71元，减少37.83%，主要系公司下属子公司购买商品减少所致。

3、本报告期支付的各项税费较上年同期减少了19,346,003.10元，减少30.08%，主要系公司下属子公司本期支付的各项税费减少所致。

4、本报告期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了193,824,069.38元，增加91.79%，主要系公司下属子公司支付的往来款增加所致。

5、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加了172,055,550.00元，主要系公司下属子公司收到处置资产款项所致。

6、本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少了607,548,117.99元，减少50.43%，主要系公司及下属子公司本期借款减少所致。

7、本报告期收到其他与筹资活动有关的现金减少了217,001,317.04元，减少80.04%，主要系公司下属子公司筹资活动收到的现金减少所致。

8、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少了443,742,973.03元，减少38.71%，主要系公司下属子公司本期偿还债务减少所致。

9、本报告期分期股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少了46,361,822.07元，减少59.43%，主要系公司下属子公司本期偿付利息减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、为了促进产学研一体化进程，提高企业技术创新能力，促进高科技成果迅速转化，培养造就高层次技术人才，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学依托双方现有研发平台，本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，经双方友好协商，拟签署《合作协议书》。2018年4月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》。详见公司于2018年4月17日披露的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的公告》（公告编号：2018-060）。目前公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学的合作正在稳步推进，如有阶段性进展，公司将及时披露相关公告。

2、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别使用自有资金不超过1.1亿元、6,000万元、1.8亿元收购南京兴邦健康产业发展有限公司持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权、江西康力药品物流有限公司70%的股权及青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。同时陕西必康制药集团控股有限公司拟使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了上述收购事项的议案。详见公司于2018年2月13日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。目前上述股权收购事项正在有序推进，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。

3、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司分别与深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方就不同目标公司签署五份框架协议。详见公司于2019年7月10日披露的《关于全资子公司签署股权合作战略框架协议的公告》（公告编号：2019-077）。目前上述股权合作事项正在推进中，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。

4、公司于2020年2月6日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的议案》，为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持防疫工作，践行上市公司社会责任，公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司计划将原有实验室改造为P3国家实验室，为抗击疫情，全力研发新型的抗病毒药物，同时承接全球大型药企在中国进行新型抗病毒药物的委托研发与生产。公司于2020年2月7日披露了《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的公告》（公告编号：2020-023）。本次改造已经完成前期实验室设计和招标工作，取得了相关环评报告。目前正在内部装修和净化工程施工阶段。

5、公司于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权。同日，公司与九九久科技及其周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》。并于2020年12月3日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让江苏九九久科技74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的交易价格确定为 222,720 万元。参考上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技13%股权交易价格为39,000万元。公司于2020年12月28日召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司于2021年1月4日召开第五届董事会十五次、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》，并于同日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》，由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止本次交易，并拟签署终止协议，终止公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基转让九九久科技13%股权事项继续推进。公司于2021年1月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

6、2019年7月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线。2019年8月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2021年2月8日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计 104,135.74 万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2021年2月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

7、为“18 必康 01”债增加增信措施，公司于2020年6月1日将所持九九久科技全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，本期债券未能按期兑付将导致公司所持九九久科技全部股权存在被处置的风险。由于公司融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解，导致公司暂时未能在 2020年12月31日及时兑付不低于“18 必康 01”债券本金的 50%和相应利息。为了保障全体债券持有人利益，公司将通过积极推进九九久科技股权转让事项及其它融资渠道等方式继续为债券兑付筹集资金，争取尽快确定资金到位时间，并及时与受托管理人、全体债券持有人进行沟通。内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

8、公司于2020年7月3日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并于2020年7月4日披露了相应决议公告及员工持股计划相关公告。公司于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会审议，通过了上述议案。

公司于2021年1月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，决定终止实施公司第一期员工持股计划，并于2021年1月22日披露了相应决议公告及《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2021-014）。

9、公司于2021年1月22日披露了《关于公司控股股东及实际控制人收到限制消费令的公告》（公告编号：2021-011），公司控股股东新沂必康、实际控制人李宗松先生收到《限制消费令》【（2020）沪74 执 384号】、《限制消费令》【（2020）沪74执381号】，《限制消费令》属于对李宗松先生个人消费限制，属于对新沂必康及其法定代表人（李宗松先生）消费限制，同时李宗松先生、新沂必康将向上海金融法院提交《纠正限制消费措施申请书》，申请纠正结果未定，存在驳回纠正限制消费措施申请风险。该《限制消费令》对上市公司主体生产、经营的影响有限。公司将积极关注此案件的后续进展，并采取积极的措施应对。

10、公司于2020年10月24日披露了《关于股东部分股份将被司法拍卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-143），公司持股509,398,214股（占本公司总股本比例33.24%）的控股股东新沂必康在2020年11月23日10时至2020年11月24日10时拟被司法拍卖本公司股份37,367,976股（占本公司总股本比例2.44%）。据阿里司法拍卖平台页面显示，此次拍卖流拍，详见公司于2020年11月25日披露的《关于股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-163）。

公司于2020年12月12日披露了《关于股东部分股份被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-176）。公司持股509,398,214股（占本公司总股本比例33.24%）的控股股东新沂必康在2020年12月27日10时至2020年12月28日10时拟被第二次司法拍卖本公司股份37,367,976股（占本公司总股本比例2.44%）。根据阿里拍卖平台显示，本场拍卖流拍，详见公司于2020年12月29日披露的《关于股东部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-182）。

公司于2021年2月26日披露了《关于公司股东部分股份被强制司法转让暨被动减持实施完毕的公告》（公告编号：2021-023），2021年2月23日和2月24日，公司控股股东新沂必康所持有的37,367,976股股份被司法强制转让给国泰君安证券股份有限公司。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-037