智度科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2021-047

智度科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司于2020年10月28日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对 5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 8,057,049 股进行回购注销。详情请查看公司于2020年10月29日披露在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）。

2、公司于2020年12月8日召开第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 18,739 股进行回购注销。详情请查看公司于2020年12月9日披露在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2020-135）。

3、公司于2020年12月8日召开第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十三次会议，于2020年12月25日召开公司第九次临时股东大会《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司终止实施 2018 年度限制性股票激励计划，并回购注销 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票41,117,775 股。详情请见公司于2020年12月9日披露在巨潮资讯网上的《关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-136）。

4、本次回购注销的限制性股票共计49,193,563股，占公司回购前总股本的3.71%，占公司2018年度限制性股票激励计划授予股票总数（公司 2019年实施权益分派后的限制性股票数量）70,576,081股的69.70%，涉及40名激励对象。

5、本次回购注销完成后，公司总股本由1,325,700,535股变更为1,276,506,972股。

6、本次限制性股票回购价款共计人民币201,545,776.89元，系本次回购注销限制性股票所涉及的各激励对象实际回购金额的加总（受小数点位四舍五入的影响，与回购价格×回购注销总股数之积存在细微尾差）。

7、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

一、本次回购注销部分限制性股票的审批及实施情况

1、2018年11月26日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、公司于 2018年11月27日至 2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

5、2019年2月26日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日：2018年12月21日；限制性股票授予价格：5.39元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为 54,289,293股，实际授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。

6、2019 年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由5.39元/股调整为4.12元/股。

7、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象离职，需回购注销其持有的限制性股票。本次回购价格为 4.12 元/股，回购数量为299,562 股。公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定已办理完毕回购注销的相关事宜。

8、2020年5月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40 名激励对象办理了解除限售事宜，本次解除限售股份数量为21,082,956股，占公司目前总股本1,325,700,535 股的1.59%。公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。

9、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由4.12元/股调整为4.0969949元/股。公司独立董事、律师均发表了同意的独立意见或核查意见。

10、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 8,057,049 股进行回购注销。公司独立董事、律师均发表了同意的独立意见或核查意见。

11、2020年12月8日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票18,739股进行回购注销。

12、2020年12月8日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施2018年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共41,117,775股，占公司2018年度限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为58.26%，占公司目前总股本1,325,700,535股的3.10%。公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。本次终止实施2018年度限制性股票激励计划事项已经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。

二、回购注销部分限制性股票情况

1、回购注销原因

（1）由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究董事会决定拟终止实施 2018 年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。根据公司《激励计划》的相关规定，需回购注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共41,117,775股。

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（2）公司原激励对象赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁、孙瑜因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，需回购注销其持有的限制性股票共8,075,788股。

根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理上述回购注销的相关事宜。

2、回购股票种类

股权激励限售股。

3、回购数量

上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计49,193,563股需由公司回购注销，该部分股份占公司回购前总股本的3.71%，占公司2018年度限制性股票激励计划授予股票总数（公司 2019年实施权益分派后的限制性股票数量）70,576,081股的69.70%。

4、回购价格

（1）根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票回购注销的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

（2）公司2018年度限制性股票的授予价格为5.39元/股，由于公司相继实施完成了 2018 年度和 2019 年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

a.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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因此，本次回购价格由5.39元/股调整为4.0969949元/股。

5、回购资金来源

本次回购所需的资金为人民币205,443,360.38元，实施回购时公司董事会决定终止的部分限制性股票需加上银行同期存款利息。均为公司自有资金。

6、回购注销的完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2021年5月6日完成。

三、验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月6日出具了致同验字（2021）第110C000145号《验资报告》，对公司截至2021年4月6日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见如下：

贵公司原注册资本为人民币1,325,700,535.00元，股本为人民币1,325,700,535.00元。根据贵公司第八届董事会第三十八次会议审议通过的《智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届董事会第四十次会议审议通过的《智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届董事会第四十次会议及2020年第九次临时股东大会审议通过的《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，贵公司申请减少注册资本49,193,563.00元，变更后的注册资本为人民币1,276,506,972.00元。经我们审验，截至2021年4月6日，贵公司以货币方式支付减资款人民币205,443,360.38元（其中，支付限制性股票回购款201,545,776.89元，支付现金股利2,753,468.50元，支付银行同期存款利息1,144,114.99元），贵公司已减少股本人民币49,193,563.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币1,325,700,535.00元，股本为人民币1,325,700,535.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月27日出具致同验字（2020）第110ZC0107号验资报告。截至2021年4月6日止，变更后的注册资本为人民币1,276,506,972.00元、股本为人民币1,276,506,972.00元。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由1,325,700,535股减少至1,276,506,972股，公司股本结构变动情况如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次限制性股票回购注销对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，公司终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2020 年加速确认。公司股权激励计划自实施后，截至2020年12月31日已累计计提股份支付费用为24,551.18万元（分别为2018年480.91万元，2019年16,680.4万元、2020年7,389.87万元），2020年股份支付费用对净利润的影响详见会计师事务所出具的审计报告中关于股份支付内容的披露。

本次回购注销完成后，公司股份总数由1,325,700,535股减少为1,276,506,972股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2021年5月7日