海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接31版）

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注：上述报告期内转让公司基本情况为股权转让工商变更登记之日信息，注销公司基本情况为完成工商注销之日信息。

注1：2020年11月5日，无锡唯信完成工商注销手续。

注2：2020年9月30日，重庆捷顺完成工商注销手续。

注3：2021年1月18日，重庆海邦完成工商注销手续。

注4：2020年9月11日，新疆华铁完成工商注销手续。

注5：2020年9月15日，大连顺圆完成工商注销手续。

注6：2020年8月26日，连云港顺圆完成工商注销手续。

注7：2019年4月22日，顺圆弘通已将上海圆平51%的股权对外转让。

注8：2019年5月27日，青岛供应链已将青岛欣易达95%的股权对外转让，其子公司香港欣易达随之一并转让。

注9：2019年3月5日，济南海邦完成工商注销手续。

注10：2018年12月6日，威海海邦完成工商注销手续。

注11：2018年9月20日，深圳易达丰完成工商注销手续。

注12：2019年5月7日，北京新展运完成工商注销手续。

2、主要财务数据（经立信所审计）

单位：万元

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注：上表均系各子公司单体财务数据。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的基本情况

公司本次拟向社会公众公开公司民币普通股（A股）5,131万股，本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及偿还银行贷款。

本次募集资金投向经公司董事会和股东大会审议确定，由董事会根据公司的经营情况按项目计划负责实施，具体如下：

单位：万元

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二、募集资金投资项目投资进度安排

本次发行的募集资金到位后，将根据所投资项目的建设进度，在1-3年内分别投入使用，其中：邦达芯跨境供应链综合服务基地建设项目的实施涉及建筑工程装修以及设备的购置、安装、调试，根据施工工程量，以及设备安装、调试进度安排，项目整体建设工期预计为24个月；全国物流网络拓展升级项目计划建设周期为36个月；供应链信息化建设项目计划建设周期为36个月。

三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

（一）对资产规模和偿债能力的影响

本次募集资金到位后，公司货币资金和股东权益将相应增加，公司净资产规模和每股净资产得到大幅提升。同时，公司流动比率和速动比率也将相应提高，资产负债结构得到改善，公司防范财务风险能力显著增强。

（二）对经营活动资金的影响

本次采用公开发行股票方式融资将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司整体现金流水平将得到进一步优化。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将迅速增加。由于募集资金投资项目存在一定建设期，同时在建成后固定资产折旧和租赁费用将相应增加，这都将导致短期内公司每股收益和净资产收益率面临摊薄风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目建成投产和效益逐步发挥，将有利于提升公司中长期的持续盈利能力和市场竞争能力。

（四）对资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，完善公司法人治理结构。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）全球经济波动及国际贸易保护主义风险

发行人主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，为其规划、设计并提供专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案。发行人自身发展与全球宏观经济及国际进出口贸易的发展有着密切的联系。

近年来世界各国政治经济不稳定，国际贸易增长有所放缓，由此对跨境物流服务业产生一定冲击。同时，自2018年以来美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。

2018年至2020年，发行人美线业务销售收入情况如下：

单位：万元

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结合上述经营情况，自中美贸易冲突伊始，中美贸易摩擦尚未对发行人美线物流业务造成重大不利影响。如果未来世界经济出现长期性的衰退，或者全球贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营产生不利影响。

（二）新冠疫情引发的经营风险

2020年以来，国内外陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。受新冠疫情影响，全球经济社会活动秩序受到极大影响，尽管如此，我国外贸进出口仍实现了快速回稳，逆势增长。据海关总署统计，2020年全年，我国货物贸易进出口总值同比增长1.9%，其中外贸出口总值同比增长4%，外贸进口总值同比下降0.7%。

发行人受疫情影响，复工复产有所推迟，但至2020年2月底发行人及子公司均已基本恢复至正常经营状态。

2020年第一季度在新冠疫情冲击下，发行人的主营业务受到境内道路管制及境外国家口岸临时监管措施、境外客户停工等因素的影响，部分业务经营指标出现小幅同比下滑。进入2020年第二季度以后，随着新冠疫情在国内得到有效控制并在全球范围内日趋常态化，发行人业务服务能力和下游需求均逐步恢复。2020年全年，发行人主要业务经营指标与去年同期相比稳中有升，其中空运货运量较去年同期上升15.08%，海运货运量较去年同期上升19.12%，其他业务委托量较去年同期上升20.05%。

疫情期间，由于国际海运和空运的运力萎缩并叠加疫情物资配送需求增加，导致运力资源相对紧张。鉴于发行人与川航物流、海南航空、ONE集团、中远集团等多家国内外主流海运/空运承运人签订了长期运力供给协议，确保了疫情期间运力资源的稳定。通过开展“空运包机”业务，发行人在2020年确认营业收入3.66亿元，带动了公司整体业绩水平的良好增长。

发行人2020年各主营业务板块的销售收入情况如下：

单位：万元

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发行人2020年，营业收入、扣非前后净利润等主要财务情况如下：

单位：万元

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发行人营业收入和净利润指标等主要财务指标在疫情期间，受运力紧张和价格上涨的影响，均较去年同期实现了较大幅度增长。结合2020年全年经营指标和财务指标同比情况，新冠疫情未对发行人2020年经营情况产生重大不利影响。

（三）国内物流产业同行竞争加剧风险

目前我国现代物流领域的竞争，主要体现为国有背景物流企业、新兴民营物流企业、大型实业集团下属物流企业、以及外资背景物流企业的多元化竞争格局。未来随着我国经济和物流行业持续发展，将有更多的国内外物流企业和产业资本进入物流行业，业务竞争将进一步加剧。

尽管发行人多年以来通过为客户提供稳定优质的跨境物流服务，在行业内树立了良好的品牌形象，但若发行人不能及时抓住市场机遇，继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，进一步抢占市场份额，扩大业务规模，同时积极进行服务模式创新以提高市场竞争力，则仍存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（四）“精益供应链物流”服务模式业务推广风险

精益供应链物流服务是发行人为具有“全球供应链一体化协同管理”需求的大型制造业客户提供的全程嵌入式物流解决方案。凭借精益供应链物流的服务模式，发行人得以与京东方、莫仕、三星等大型企业建立了成熟稳定的战略合作关系，并在泛半导体制造产业的垂直服务领域内形成了业内领先的客户资源及服务经验积累。

根据业务发展计划，发行人将逐步拓展“精益供应链物流”服务模式的业务覆盖范围，力争将其成功模式复制、推广至其他先进制造产业客户中去，以承接国家产业升级进程中的业务增量。然而，由于不同行业的客户对供应链物流服务的需求依行业特性不同而存在差异，可能导致发行人无法有效开发目标行业或目标领域客户，或进入目标行业后由于方案定制设计和服务精准交付能力无法满足客户需求而导致公司业绩增速放缓的风险。

二、财务风险

（一）应收账款风险

报告期内，公司应收账款净额分别为68,650.06万元、67,659.60万元和104,652.58万元，占公司总资产的比例分别为55.26%、49.33%和55.52%。截至报告期末，公司应收账款的账龄绝大部分为6个月以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。虽然公司目前通过对客户资信进行动态监控并将应收账款情况纳入内部管理体系等方式加强对应收账款的科学管理，但仍存在因相关客户经营环境或财务状况出现重大不利变化，而导致公司对客户的应收账款无法及时或全额收回的财务风险。

（二）汇率波动风险

发行人从事的综合跨境物流业务涉及部分外币结算，面临一定的汇率波动风险。报告期内，人民币汇率出现一定幅度的波动，由此给公司造成汇兑损益金额分别为-286.03万元、-453.89万元和589.76万元。考虑到汇率波动风险始终存在，如果未来人民币汇率出现较大不利变动，则公司生产经营活动仍将面临一定的汇率风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为11.87%、10.21%和8.26%，因受业务收入结构影响整体略有下降。随着业务规模的扩大以及对物流服务的延伸，公司将面临因全球经济波动、国际贸易环境变化、国家产业政策调整、市场竞争加剧和运费、人力等经营成本的不利变化而导致公司经营毛利率持续波动的风险。

三、经营风险

（一）业务经营资质的管理风险

现代物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署等相关政府机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书后方能开展相关业务。发行人拥有齐全的业务经营资质。但是，如果发行人在经营过程中，未及时办理续期或未达到资质评定条件而导致主要业务经营资质无法持续取得，则可能对公司的持续经营带来不利影响。

（二）仓库租赁不确定性带来的经营风险

目前发行人主要采用轻资产的运营模式，仓库主要通过租赁方式取得。虽然发行人与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但随着公司业务的快速发展，对仓储面积的需求不断提高，若不能及时取得业务发展所需仓储场所，或由于租赁合同到期或租赁仓库权属瑕疵不能续租，而导致公司无法继续使用，或由于租赁物业所在地规划政策变动导致需要搬迁/拆迁致使租赁仓库无法继续使用，可能影响发行人业务的稳步发展。

（三）租赁瑕疵物业的法律风险

发行人租赁使用的房产中有62处物业（面积合计51,983.28平方米）存在瑕疵事项，占总租赁面积的42.07%，具体瑕疵事项包括未取得产权证明或未进行租赁备案等情形，发行人就未取得产权证明的房产租赁行为不存在行政处罚风险，但就未进行租赁备案的房产租赁行为则存在相关处罚风险。

如因前述租赁物业瑕疵问题给发行人造成潜在租赁合同无效或行政处罚的风险以及瑕疵物业的潜在搬迁成本，虽然实际控制人承诺对发行人或其子公司因此形成的损失进行补偿，但仍不排除发行人无法继续租赁使用瑕疵物业从而需寻找其他替代场所的风险，进而在短期内对发行人的业务经营产生不利影响。

（四）仓储管理服务过程中的安全运营风险

仓储管理服务在发行人整体业务架构中起着至关重要的作用。为了保证仓储管理服务的服务质量，发行人制定了一系列流程控制制度，对服务链条上各个环节进行明确的规定和控制。通过上述管理制度的制订和实施，发行人已经建立健全的安全管控体系。然而，随着客户的逐渐增多，发行人仓库存储产品的类型也在不断增加，相应仓储作业对公司仓库的温度、湿度、防霉变、防火、隔离等要求也更高。如果因为意外情况，库存产品发生霉变、被盗、失火等情形，将会对发行人正常经营及市场声誉产生一定的不利影响。

（五）关务管理服务过程中的海关处罚风险

发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的关务管理服务，而报关所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，存在客户填错信息或操作录入错误的风险。尽管发行人报告期内推行CDS报关管理系统自动制单审单、要求客户提供更详细申报要素信息、加强人工内部信息核对等多重方式减少错误发生，但是鉴于每年发行人及其子公司关务服务业务量较大，未来发行人及其子公司因非故意填错报关信息而受到海关部门行政处罚的情形仍有可能产生，从而对发行人的正常经营及市场声誉产生一定的不利影响。

四、管理风险

（一）实际控制人不当控制风险

发行人实际控制人为唐海，其通过直接和间接持股方式合计控制发行人77.64%股份的表决权。发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等内部规范性文件。虽然上述措施将从制度安排上强化公司治理的独立性，但如果公司实际控制人利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制风险。

（二）物流营运网络扩张带来的管理和内控风险

报告期内，发行人业务量及经营规模不断扩大。为满足客户需求，发行人通过新设、收购等多种形式积极拓展物流营运网络，完善业务触点，形成了目前以母公司为主体，多家专业子公司或区域子公司组成集团架构的体系。从企业管理的角度出发，各控股子公司在日常经营管理中存在专业分工和业务协同，但随着集团决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围的扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险，使公司经营管理和内部控制难度加大。

（三）高端人才流失或未能及时补充的风险

发行人近年来的快速发展得益于拥有一批熟悉业务流程的专业型物流人才和富有开拓精神的复合型管理人才。发行人一贯重视各业务线条人才的培养和引进，并积极完善企业内部激励机制和约束机制，实现企业内人才的积聚和流动的优化配置。但随着发行人未来经营规模的不断扩大，物流服务产业链进一步拓展与延伸，一体化供应链管理解决方案的物流服务模式与相关专业人才短缺的矛盾将逐渐突现，如果发行人不能在业务扩张的同时吸引或培养足够的技术、管理等方面人才，抑或关键人员离职将可能制约公司的持续健康发展。

五、募投项目风险

（一）募集资金投资项目达不到预期效果的风险

发行人已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但是在项目实施建设及后期运营管理过程中，如果因市场需求或市场开拓等因素发生重大变化导致募集资金投资项目没有发挥正常效益和作用，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对发行人的经营效益产生不利影响。

（二）募集资金投资项目实施进度风险

本次募集资金投资项目涉及物流基地建设、办公装修及设备选型等工作。在项目实施过程中，工程能否顺利进行以及规划中的物流基地能否顺利发挥作用等事项均存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按计划顺利实施，可能对公司经营目标的实现产生不利的影响。

（三）募集资金投资项目导致收益摊薄风险

本次发行上市后，发行人营运资金将明显充实且净资产规模将大幅增加。由于本次募集资金投资项目的建成投产和发挥效益存在一定运行周期，因此在本次发行完成后，公司将在一段时间内面临因股本和净资产增长较快而导致的每股收益和净资产收益率摊薄风险。

六、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次发行上市后，除经营和财务状况外，发行人股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场投资心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应谨慎评估前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

七、重大合同

公司的重要合同主要包括与供应商签订的《采购合同》，与客户签订的《销售合同》，与银行签订的《借款合同》、《授信合同》、《担保合同》，与关联方签署的关联交易合同等。

八、诉讼或仲裁事项

（一）公司重大诉讼及仲裁事项

截至2021年4月27日，发行人涉案金额超过100万元的尚未完结的重大诉讼及仲裁事项如下：

1、国际物流成都分公司运输合同纠纷案（原告）

2017年，国际物流成都分公司因洛美国际货物运输代理（上海）有限公司成都分公司（以下简称“洛美成都分公司”）不支付运费向成都铁路运输法院起诉洛美成都分公司及其法人单位洛美国际货物运输代理（上海）有限公司（以下简称“洛美公司”）。2017年11月21日，成都铁路运输法院作出《民事判决书》，判令洛美成都分公司于判决生效后10日内向国际物流成都分公司支付所欠运输费2,874,302.97元，洛美公司对前述债务承担连带责任，并由洛美成都分公司负担14,778元诉讼费。截至2021年4月27日，国际物流成都分公司已收到被告支付的款项225,939.35元，剩余款项仍未执行完毕。

2、上海顺圆与自然人洪琛劳动纠纷案（原告）

被告洪琛在原告上海顺圆担任财务经理，2019年受到网络诈骗，在未办理付款审批程序的情况下，擅自对外付款，给上海顺圆造成直接经济损失183万元。2019年12月12日，上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》，裁决洪琛于《裁决书》生效后7日内向上海顺圆支付经济损失366,000元。上海顺圆不服《裁决书》，于2019年12月24日向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求上海市虹口区人民法院判令洪琛赔偿经济损失183万元。上海顺圆已于2020年7月30日就该诉讼申请撤诉，并于2020年8月25日就上述《裁决书》裁决的366,000元经济损失申请强制执行，截至2021年4月27日，上述款项尚未执行完毕。

3、宁波顺圆海上货物运输合同纠纷案（被告）

2019年12月，潮州市金诚鞋业有限公司向广州市海事法院提起诉讼，诉称宁波顺圆、宁波东方宏捷国际货运代理有限公司因审核单据不严，导致潮州市金诚鞋业有限公司的货物损失233,443.87美元，要求被告宁波顺圆与宁波东方宏捷国际货运代理有限公司共同承担赔偿责任。2021年4月15日，广州海事法院作出《民事判决书》，驳回潮州市金诚鞋业有限公司的诉讼请求。如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内上诉于广东省高级人民法院。截至2021年4月27日，该案尚在上诉有效期内。

4、国际物流货物运输合同纠纷案

中国太平洋财产保险股份有限公司青岛分公司（以下简称“太平洋保险”）已向青岛市市南区人民法院提起诉讼，因青岛海信国际营销股份有限公司（以下简称“海信国际”）接受青岛海信电器股份有限公司的委托，与国际物流签订《货运代理协议》并委托国际物流提供货运代理服务，该批货物在郑州新郑国际机场落地后，因河南航空货运发展有限公司未对货物加盖防雨措施导致货物受损，拟对国际物流与河南航空货运发展有限公司行使代位求偿权。太平洋保险向被保险人青岛海信电器股份有限公司理赔5,895,925.3元，要求国际物流与河南航空货运发展有限公司共同向其赔偿5,895,925.3元。2021年3月，青岛市市南区人民法院联系国际物流就该案进行调解，截至2021年4月27日，发行人尚未收到该案传票。

除上述诉讼事项以外，发行人无其他重大未决诉讼及仲裁事项。

（二）关联方重大诉讼及仲裁事项

截至2021年4月27日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及以下重大诉讼或仲裁事项：

2021年1月7日，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）对发行人股东及董监高唐海、吴叔耀、张晓燕、王希平提起诉讼，根据相关民事起诉状，涉诉案件的基本情况如下：

青岛金中机电设备工程有限公司90年代曾向中国工商银行青岛市分行申请借款1,280万元，海程置业为上述贷款提供担保，后因债务人无力偿付上述贷款，中国工商银行遂向青岛市中级人民法院提起诉讼，青岛市中级人民法院于1999年作出（1999）青经初字第64号民事判决，判令由青岛金中机电设备工程有限公司偿还借款本金1,280万元及利息，同时海程置业对上述款项承担连带清偿责任。1999年6月24日，中国工商银行青岛市分行就上述判决申请执行，后因债务人无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。此后，上述债权经多次转让后由长城资产承继，并于2019年10月16日经法院裁定，长城资产变更为上述案件的申请执行人。

长城资产诉称，海程置业在未进行清算的情况下被其股东海程经贸申请注销，海程经贸应当对相关债务承担清偿责任。而其后在海程经贸清算过程中，清算组未书面通知长城资产申报债权，也未在省级以上报纸刊登清算公告，导致长城资产未及时申报债权而未获清偿。长城资产主张由作为海程经贸注销时的股东唐海、徐严、吴叔耀、张晓燕、马启敏、王希平就（1999）青经初字第64号民事判决所确定的本金及利息共计35,461,026.92元承担连带赔偿责任。截至2021年4月27日，发行人尚未收到该案传票。

截至2021年4月27日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）公司：海程邦达供应链管理股份有限公司

法定代表人：唐海

住所：山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦B座10层1008室

联系人：杨大伟

电话：0532-85759915

传真：0532-86072222

（二）保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

保荐代表人：雷晨、葛其明

项目协办人：吕曦冰

项目组成员：董旭、张海涛、郑艳婷、孔琦

电话：021-20281102

传真：021-20281101

（三）公司律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-88004488/66090088

传真：010-66090016

经办律师：胡琪、王月鹏

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：蔡晓丽、安行

电话：010-56730088

传真：010-56730000

（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室

经办注册资产评估师：冯卡、郑雷贤

电话：021-63391088

传真：021-63391116

（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：蔡晓丽、安行

电话：010-56730088

传真：010-56730000

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）申请上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市深东支行

户名：华林证券股份有限公司

收款账号：4000021019200274820

二、本次发行时间安排

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到公司及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）查阅。

海程邦达供应链管理股份有限公司

2021年5月7日