苏州胜利精密制造科技股份有限公司

（上接123版）

1、计算存货跌价准备的依据

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、计算存货跌价准备的方法

发出商品、库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的在产品、委托加工物资、原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2020年末存货及存货跌价准备如下：

单位：元

■

2019年末存货及存货跌价准备如下：

单位：元

■

（一）原材料

1、存货计提明细：

单位：元

■

2、存货跌价准备计提的方法和测试过程

移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：以一般销售价格为基础计算，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多或单价较低的存货，每月末按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品相关、具有相同或类似用途或目的、且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备；存货跌价准备的计提以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于呆滞原材料，每月末单独计提存货跌价准备。

智能制造业务：受公司智能制造产品“非标性”的影响，公司根据客户订单先行进行备料。在实际过程中，部分订单因客户需求发生变化，其中已备货的部分原材料难以通过改制等方式实现销售，每月末公司通过单项认定并进行减值测试后计提相应的存货跌价准备。

盖板玻璃业务：公司于2019年下半年起陆续关停相关2.5D业务，已生产的产品不具备市场需求，预计其可变现净值为0，因此全额计提存货跌价准备。

（二）在产品和委托加工物资

1、存货计提明细：

单位：元

■

2、存货跌价准备计提的方法和测试过程

移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：受移动终端行业特性，产品更新换代周期短、产品价格阶段性下降，每月末公司对其进行减值测算，预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额小于公司账面存货成本，公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备。

智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，每月末公司对其进行减值测算，按所生产的产成品的合同售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额大于公司账面的存货成本，因此不存在存货跌价风险。

盖板玻璃业务：公司于2019年下半年起陆续关停相关2.5D业务，已生产的产品不具备市场需求，预计其可变现净值为0，因此全额计提存货跌价准备。

（三）库存商品

1、存货计提明细：

单位：元

■

2、存货跌价准备计提的方法和测试过程

移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：因市场需求变化快、移动终端产品更新换代周期短，导致部分库存商品滞销或呆滞，公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备；因产品价格阶段性下降，每月末公司对全部库存商品进行减值测算，对产品售价已低于存货账面成本的库存商品计提存货跌价准备；对于待报废的产品，每月末单独计提存货跌价准备；对于客户长期未提货的产品，为防范长期滞销的风险，基于谨慎性原则，公司每月末按库龄进行计提存货跌价。

智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，由于最终结算价格调整，每月末公司对其进行减值测算，公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备。

盖板玻璃业务：公司于2019年下半年起陆续关停相关2.5D业务，已生产的产品不具备市场需求，预计其可变现净值为0，因此全额计提存货跌价准备。

（四）发出商品

1、存货计提明细：

单位：元

■

2、存货跌价准备计提的方法和测试过程

移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：部分发出商品由于降价，每月末公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备。

智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，每月末公司对其进行减值测算，合同价格大于公司存货账面成本，因此不存在存货跌价风险。

盖板玻璃业务：公司于2019年下半年起陆续关停相关2.5D业务，已生产的产品不具备市场需求，预计其可变现净值为0，因此全额计提存货跌价准备。

公司根据《企业会计准则》和公司会计制度的规定，按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行审慎、充分的跌价准备计提。

经核查，会计师认为公司存货跌价准备计提充分。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

6、报告期你公司移动终端、智能制造产品毛利率分别为10.63%和 50.36%，同比分别增长4.3个百分点、17.63个百分点。请你公司结合业务领域竞争情况、产品结构、成本费用归集、同行业上市公司毛利率情况等，说明上述产品毛利率波动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

1、移动终端产品：

2020年，公司移动终端板块的营业收入831,120.60万元，同比2019年减少27.92%，毛利率10.63%，较上年增长4.30%。主要为并表公司中晟精密，其主要生产智能穿戴设备，产品毛利率较高，提高了2020年毛利率，同时2019年起陆续关停亏损的盖板玻璃业务，因此，移动终端板块毛利率整体提升4.3%。

公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司移动终端业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。

可比公司中同类型业务的毛利率数据对比情况详见下表：

■

从已披露的可比上市公司定期报告来看：

华映科技：液晶（LCM）模组产业公司从事液晶模组加工与销售的公司包括华映科技及子公司华映光电（2020年出售）、华冠光电。公司所生产的大尺寸LCM产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑、监视器和电脑显示器等产品；中小尺寸LCM产品主要应用于智能手机、平板电脑、POS机等产品。

东山精密：报告期内公司从事的主要业务和产品，公司致力于为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件，为全球客户提供全方位的智能互联解决方案，业务涵盖印刷电路板、触控面板及LCM模组、LED器件和通信设备组件等领域，产品广泛应用于消费电子、通信、工业设备、汽车、AI、医疗器械等行业。

报告期内，公司与选取的两家同行业公司的毛利率在同一水平范围且均有不同程度的上升，因此，本公司认为毛利率波动合理。

2、智能制造产品

2020年度智能制造的营业收入为96,584.67万，同比2019年减少24.30%，毛利率50.36%，较上年增长17.63%。主要是2020年销售结构变化，国外毛利率较高的纽扣电池焊接智能生产线服务收入增加，同时，公司在制造费用、人工成本等方面得到了控制（具体数据详见下表），使公司2020年智能制造板块的毛利率同比上升17.63%。

单位：万元

■

公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司智能制造业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。

可比公司中同类型业务的毛利率数据对比情况详见下表：

■

注：上述数据为可比公司已披露的2020年半年度报告数据。

从已披露的可比上市公司定期报告来看：

拓斯达围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，其工业机器人及自动化应用系统2019年度实现的营业收入占其整体营业收入的48.19%。

埃斯顿是从事工业机器人及智能制造系统，主要包括自动化核心部件及运动控制系统以及工业机器人及智能制造系统，其工业机器人及智能制造系统2019年度实现的营业收入占其整体营业收入的49.27%。

赛腾科技主要从事智能制造装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现智能化生产提供系统解决方案，其工业机器人及自动化应用系统2019年度实现的营业收入占其整体营业收入的81.40%。

上述选取的三家可比公司主要产品与公司智能制造业务相类似，毛利率在同一水平范围且均有不同程度的上升，因此，本公司认为毛利率波动合理。

经核查，会计师认为公司上述产品毛利率波动的原因是合理的。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为47.6%，集中度较上一年度上升7.82个百分点。请你公司说明：

（1）前五名客户较上年度是否发生重大变化，如是，请说明变化情况及变化原因。

答复：

2020年度，公司总营业收入较上一年度下降了40.5亿，下降比例为29.70%，其中，前五大客户营业收入合计下降了8.62亿，下降比例为15.88%，导致集中度上升了7.82%。公司2019年和2020年前五大客户的具体情况如下：

单位：元

■

注：由于公司和上述客户均有签署保密协议，因此不披露客户名称。

由于南京德乐是通过与移动通信企业合作，提供3C消费电子产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务，其营业收入占公司总营业收入的比例较大，因此，上述表格中，除客户B外，其他客户均为南京德乐的客户。

2020年，受新冠疫情以及美国对华的制裁、对通信及相关行业引起的负面影响，南京德乐的部分客户在主营范围和业务模式等方面发生了变化和调整（如从2B模式转型2C模式、从以前经营品牌手机调整为经营生活小家电等产品），导致了原主要客户F、G、H业务合作规模的下降，致使公司按照销售额确定的前五大客户发生了变化。

综上，虽然受到南京德乐自身客户群的变化，按照销售金额确定的公司前五大客户存在一定变化，但公司核心主营业务（移动终端产品业务和智能制造业务）的主要客户群体未发生重大变化。

（2）前五名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、与你公司开展业务的时间、交易内容等情况，并自查上述客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

答复：

2020年，公司前五大客户的具体情况如下：

■

注：由于公司和上述客户均有签署保密协议，因此不披露客户名称。

经公司自查，前五大客户与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

8、你公司应收账款期末余额为18.90亿元，2018年至2020年应收账款周转率分别为5.24、4.15和4.04。请你公司说明：

（1）近三年应收账款周转率持续下滑的原因。

答复：

公司近三年受南京德乐收入大幅下降的影响，计算应收周转率的重要指标营业收入同比分别大幅下降了21.01%、29.70%，剔除南京德乐的影响后应收账款周转率未出现较大波动，具体数据详见如下表格：

单位：亿元

■

（2）结合你公司各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）坏账准备计提政策

根据公司会计政策，除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项、股权处置过程中的长期应收款等。

除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

■

（2）行业特点、客户资信及业务开展情况

公司报告期内主要产品包括移动终端产品、智能制造产品、新能源产品等。公司的主要客户均为行业龙头企业，客户整体信誉高，与公司合作关系良好，其偿债能力及偿债意愿较好，公司整体应收坏账风险适中。同时，公司重视应收款的催收工作，从历史来看出现重大应收账款坏账风险较低。

（3）应收账款账龄结构

单位：元

■

2020年，公司加强应收账款的催收管理工作，1年以上的应收账款大幅减少。2020年末，应收账款坏账准备严格按照预期信用损失模型计提，相关坏账准备计提充分。

经核查，会计师认为公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

9、你公司长期应收款期末余额为11.18亿元。请详细说明上述长期应收款的形成背景和合理性，你公司的回收计划及是否按期回款，相关款项是否存在减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司长期应收款主要为处置子公司南京德乐、硕诺尔、福清福捷超出一年应收的股权款和债权款。

截止2020年12月31日，长期应收款期末余额如下表：

单位：万元

■

①南京德乐科技有限公司

根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为10.36亿元，截止2020年12月31日，已收到1.3亿元的首期交易价款，第二笔交易款3.2亿元应在2021年12月31日前支付；第三笔交易款3亿元应在2022年12月31日前支付；第四笔交易款2.86亿元应在2023年12月31日前支付；债权3.8亿元应在2023年12月31日前支付。

截止2020年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项，交易对手方已就剩余款项提供了2.2亿元的担保资产及南京德乐49%股权进行了抵押。

②苏州硕诺尔自动化设备有限公司

根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为4,022万元，其中第一笔交易款2,100万元应在2020年3月20日前支付；第二笔交易款1,922万元应在2022年3月31日前支付。

截止2020年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项。

③福清福捷塑胶有限公司

根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为8,000万元，其中第一笔交易款3100万元应在2020年3月25日前支付；第二笔交易款2,900万元应在2020年4月30日前支付；第三笔交易尾款2,000万元应在2020年6月30日前支付；债权第一笔款项7,000万元应在2020年12月31日前支付；第二笔款项3,000万元应在2021年3月15日前支付；第三笔款项6,500万元应在2021年12月31日前支付；第四笔款项6,500万元应在2022年12月31日前支付；剩余款项13,128.30万元应在2023年12月31日前支付。

截止2020年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项。

经核查，会计师认为公司已按协议约定收到相关款项，处置子公司过程中形成的长期应收款不存在减值风险，不计提坏账准备。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

10、报告期末，你公司资产负债率为59%，流动比率为0.94，流动负债为58.67亿元。

（1）请说明截至函件回复日，你公司流动负债是否如期偿还，是否存在逾期债务；如存在逾期，请充分提示风险。

答复：

报告期末，公司流动负债58.67亿，具体负债结构及是否存在逾期情况如下：

■

（2）结合目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力。

答复：

1、融资环境

2019年4月苏银保监局联合出台苏政办发【2019】40号文《关于建立民营企业融资会诊帮扶机制指导意见的通知》，为民企纾困提供了解决思路，建立了民企融资会诊帮扶机制；按照文件要求，民企融资会诊帮扶需以“坚持地方政府主导、精准选择会诊对象、遵循市场化法治化”为原则；在政府支持下，银行采取多种方式来进行支持。如：对授信银行机构较多或者资金金额较大的企业实行联合授信，稳定授信的存量；对于债权银行和授信品种较多的企业，组成存量银团统一授信条件。2020年江苏银保监局《关于银行业和保险业支持全省制造业高质量发展的指导意见》，主要目标为从2020年开始，通过三年努力，实现制造业金融服务“增量、扩面、提质、降本”。一是增量。制造业全口径融资、制造业全部贷款、中长期贷款、信用贷款余额明显高于上年，努力实现制造业贷款增速不低于各项贷款平均增速。二是扩面。加大“首贷户”信贷投放力度，实现制造业贷款户数明显增长，制造业贷款占比较低的机构要制定提升计划。三是提质。努力实现制造业中长期贷款增速不低于各项贷款平均增速，适当下放信用贷款审批权限，合理提高制造业不良贷款容忍度。四是降本。进一步推动降低制造业企业综合融资成本。并为实现目标制定的以“实行政策倾斜，优化配置各项资源。创新产品服务，匹配多元融资需求。主动减费让利，合理控制融资成本。”为主要工作举措。

结合公司实际情况，2019年初，政府在稳企业与稳金融，一体两面的维稳原则下，结合公司经营基本面良好以及瘦身聚焦实业、做精主业的战略，为公司提供6亿元的纾困基金；2019年5月将多家银行的单一授信优化为联合授信；2020年11月将联合授信进一步提升为存量授信银团，充分优化了企业贷款期限结构确保企业资金的稳定。

2、公司融资渠道和融资能力，以及公司流动资产、现金流量状况等

公司一般融资渠道包括流动资金贷款、项目贷款、非公开发行股份、贸易融资、供应链融资等方式。公司2020年度总授信额度39.07亿元（尚有4.3亿元授信额度未使用），其中，公司于2020年11月与16家银行签订了总金额为23.8亿元的存量银团贷款合同，有效期至2023年7月，保持了公司现金流的稳定；纾困资金4.7亿元也展期到2022年1月；在公司撤销退市风险警示的申请通过后，融资环境包括授信额度、利率等预计得到较大程度的改善。

报告期末，公司流动资产54.88亿中，主要为变现能力较强的货币资金13.40亿、应收账款18.90亿及一年到期的非流动资产4.28亿（主要为股转款及财务资助的待回收款项），合计占流动资产比例为66.65%；非流动资产57.00亿中，固定资产、无形资产、在建工程等经营性长期资产为35.23亿，占非流动资产比例为61.80%。

对比2020年与2019年偿债指标，在出售子公司后，短期偿债指标流动比率及速动比率都有不同程度的提高，短期偿债能力上升；长期偿债能力指标资产负债率从69.39%下降为59.03%，利息保障倍数上升11.13倍，长期偿债能力提升。

综上所述，公司的整体融资环境将会有较大改善，融资渠道将得以拓宽，包括不限于银行借款、非公开发行股份等多种方式，融资能力将进一步增强。

11、报告期，你公司销售费用为2.68亿元，同比下滑48.36%；研发费用2.69亿元，同比下滑45.62%。请你公司结合费用明细情况，说明上述费用大幅下滑的原因、下滑幅度高于营业收入下滑幅度的合理性，以及研发支出下降是否对公司未来发展产生影响。

答复：

1、销售费用下降的原因详见下表：

单位：万元

■

综上，销售费用下降的原因，主要是涉及到新收入准则的执行导致的运输相关费用减少约5,100万，及出表子公司苏州捷力销售服务费减少约1,500万。剔除前述两项带来的影响后，销售费用下降比例为35.66%，与营业收入下降比例差异不大。

2、研发费用下降的原因详见下表：

单位：万元

■

综上，研发费用的下降主要为智能制造板块在2019年投入了技术要求高、质量标准严的国外线体项目，因此该年度研发投入较大，而2020年该线体已经到后期升级、维护阶段，无须继续大量投入。因此，研发费用的下滑幅度高于营业收入下滑幅度，具有合理性。

剔除南京德乐后，公司2020年度研发费用占营业收入的比例达4.68%，保持在同行业较高的水平，因此2020年度研发支出的同比减少并不会对公司未来发展造成影响。

12、报告期，你公司终止苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目、智能终端大部件整合扩产项目、3D盖板玻璃研发生产项目、智慧工厂制造平台项目等募投项目，上述项目投资进度分别达到77.16%、96.04%、100%、109.01%。请你公司说明：

（1）上述项目立项阶段是否进行充分调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险。

答复：

在前期募投项目立项时，公司根据当时的市场环境、技术路线和政策导向已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，及时、准确、完整的编制并披露了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》等论证文件，前期募集资金的使用方向符合股份发行时的市场环境和公司当下实际经营需要，前期确定募投项目方向是审慎的。此外，公司已针对市场形势变化、行业竞争状况的变化、募投项目收益达不到预期等事项做出充分提示并在非公开发行股票预案同时进行了披露。

综上，以上项目在立项阶段，公司已进行充分调查分析并充分考虑市场及行业变化风险。

（2）终止上述项目的合理性及对公司业务运营的影响、剩余募集资金使用计划、是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

答复：

1、终止上述项目的合理性及对公司业务运营的影响

①苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目

“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”项目计划投资总额36,515万元，拟投入募集资金26,500万元，主要建立触摸屏生产车间、建立减反射镀膜车间、建设配套办公区域级配套设备。截至2020年3月10日，累计投入募集资金20,447.54万元，余额（含利息收入）7,541.75万元。由于市场需求发生重大变化，和联想触摸屏相关的业务并没有达到原来设计规模，同时与大尺寸触摸屏项目相关的订单量低于预期，继续投入不再符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，审慎决定终止实施上述募投项目。

②智能终端大部件整合扩产项目

“智能终端大部件整合扩产项目”项目计划投资总额250,352万元，拟投入募集资金190,000万元。变更94,388.49万元募集资金至“3D盖板玻璃研发生产项目”后拟投入募集资金95,611.51万元。项目建设内容具体包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安徽胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目扩产。产品主要应用于移动互联产业中智能手机、平板电脑、笔记本等消费电子领域。截至2020年3月10日，安徽智胜光学科技有限公司“盖板玻璃项目”拟投入募集资金60,000.00万元，实际投入募集资金累计59,893.7万元，余额（含利息收入）为0。自盖板玻璃项目开展以来，公司积极投入项目建设，由于电子科技产品从2D盖板玻璃到2.5D、3D盖板玻璃需求变化以及技术更新迭代异常迅速，尽管公司对该项目进行了延期，但前期大额投入的盖板玻璃项目仍无法满足手机市场更新迭代的需求，在竞争加剧的同时，公司竞争力缺失，客户流失严重，供应链成本持续增加，成本控制问题随之显现，因此也加剧了生产经营的亏损，对整个公司的持续经营带来了极大的现金流压力。为了降低项目对公司持续经营带来的影响，公司于2019年陆续关停了2.5D盖板玻璃等相关产品生产线，决定终止上述募投项目。

③3D盖板玻璃研发生产项目

公司分别于2017年6月30日和7月17日，召开了第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟投资建设智能终端3D盖板玻璃研发生产项目的议案》，拟建设智能终端3D盖板玻璃生产线，项目投资总额预计328,523.86万元人民币。项目建设资金来源为自有资金、募集资金、银行贷款等，其中拟投入募集资金94,388.49万元，项目将主要面向手机面板、笔记本电脑等方面。截至2020年3月10日，累计投入募集资金94,388.49万元，余额（含利息收入）为0。公司在投建3D盖板玻璃时成本相对较高，但受早期市场需求不大的影响，未能积累技术及成本优势。近年来，在市场充分竞争的情况下，3D盖板玻璃行业出现明显产能过剩，公司基于整体经营实际情况的审慎考量，决定终止上述募投项目，有利于缓解公司资金压力，促进主营业务的良好发展。

④智慧工厂制造平台项目

“智慧工厂制造平台项目”项目计划投资总额80,038.42万元，拟投入募集资金50,000万元，变更30,000万元募集资金至“收购JOT项目”后拟投入募集资金20,000万元。项目建设内容包括智能检测设备、智能组装产品和高速金属加工设备等智能制造模块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自动配送系统、远程物流追溯系统等智能物流模块和智能机械手、机器视觉部件、激光部件等智能制造核心零部件等。截至2020年3月10日，累计投入募集资金21,849.25万元，余额（含利息收入）11.96万元。目前智慧工厂制造平台项目主要投资在高速精密金属加工中心制造方面，近年来，由于高速精密金属加工中心市场供给过剩、竞争激烈，订单量远低于预期，继续投入已不再符合成本效益原则。因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，决定终止上述募投项目。

本次终止上述募集资金投资项目是公司管理层结合市场情况、公司经营状况以及未来发展战略而审慎作出的决策，可以最大程度减少市场产品更新迭代后的生产线给公司带来的持续负面影响，有效降低继续经营或投资带来的经营风险，有利于公司积极开展符合市场需求的主营业务，符合公司的战略发展目标，维护全体投资者利益。

2、剩余募集资金使用计划

本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。为提高募集资金的使用效益，本次结项和终止募集资金投资项目后的结余募集资金用于永久补充流动资金，可以有效推动公司主营业务相关的生产经营活动。本次用节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

3、履行的相关程序

2020年3月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见；2020年4月3日，公司召开临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司于2020年3月19日和4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已按照相关法律法规履行了相关审议程序和信息披露义务。

（3）结合上述项目的投资进度，说明项目工程建设是否达到可使用状态、是否存在延迟转固的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；并说明在建工程或固定资产的减值准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

根据《企业会计准则第17号一借款费用》第十三条购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

公司结合在建工程各项目实际情况，并参照上述资本化的判断条件，公司认为在建工程均未达到可使用状态，不存在延迟转固的情况，具体原因详见下表：

单位：万元

■

苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目：本报告期内，公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目进行减值测试，出具了字号为中锋评报字（2021）第40040号的评估报告，公司依据其评估结果计提减值180.7万元，累计计提6,629.68万元。

智能终端大部件整合扩产项目：本报告期内，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对安徽智胜智能终端大部件整合扩产项目及智诚设备安装项目进行减值测试，出具了字号为苏中资评报字（2021）第6006号的评估报告，公司依据其评估结果为安徽智胜智能终端大部件整合扩产项目计提减值32.93万元，累计计提减值准备642.98万元。

3D盖板玻璃研发生产项目：本报告期内，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对3D盖板玻璃研发生产项目及智诚设备安装项目进行减值测试，出具了字号为苏中资评报字（2021）第6006号的评估报告，公司依据其评估结果为3D盖板玻璃研发生产项目计提减值469.31万元，累计计提减值准备13，363.27万元。

公司已于2021年1月与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽精卓光显科技有限责任公司和安徽精卓光显技术有限责任公司签署了《投资合作协议》，出售3D盖板玻璃研发生产项目的部分资产，转让价款为4.29亿元，包含了在建工程30,527.55万元。

智慧工厂制造平台项目：本报告期公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对智慧工厂项目进行减值测试，出具了字号为中锋评报字（2021）第40018号的评估报告，公司依据其评估结果计提减值44.86万元，累计计提4,604.80万元。

综上所述，公司对上述项目计提减值准备充分，符合会计准则。

经核查，会计师认为公司在建工程尚未达到可使用状态，减值准备已计提充分。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

13、根据年报，你公司于2020年6月对苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）新增注册资本1,000万元，增资后公司持有中晟精密40%股权，为其第一大股东，能够控制其重大经营决策，公司将中晟精密纳入合并报表范围。报告期，中晟精密实现净利润8,249.80万元。请你公司：

（1）说明中晟精密的股权结构，其他股东是否均已履行相应的出资义务、与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

答复：

截至2020年底，中晟精密股权结构：公司持有其40%股权；冯菊、朱维军、刘宏宇分别持有25.45%、21.82%、12.73%。

2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购中晟精密60%股权。截至本报告披露日，原各股东已履行完相应的出资义务，公司持有中晟精密100%股权且相关工商登记变更及备案手续已经完成。

经核查，前述自然人股东与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

（2）结合对中晟精密持股比例及其章程、董事会人员选派、重大事项决策机制等情况，说明你公司报告期内将中晟精密纳入合并报表范围的依据和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司于2020年6月对中晟精密新增注册资本1,000万元，增资后公司持有中晟精密40%股权，为其第一大股东。截止2020年6月底，根据《苏州中晟精密制造有限公司章程》规定，中晟精密董事会共4人，分别为董事长高玉根，董事程晔、乔奕、王书庆，其中，高玉根为公司时任董事长、总经理，程晔为公司时任监事，乔奕为公司时任董事、副总经理。同时，根据《苏州中晟精密制造有限公司章程》规定及《苏州中晟精密制造有限公司股东增资协议》约定，总经理及财务负责人由公司任命，总经理对日常运营管理负责并对董事会负责。董事会的表决原则上实行董事一人一票制，但当涉及其中聘任或者解聘公司总经理、财务负责人并决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、部门或业务主管及其报酬事项，当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

因此，公司自2020年6月底起完全控制中晟精密的重大经营决策，在报告期内将中晟精密纳入合并报表范围的依据是充分、合理的。

经核查，会计师认为公司能够控制中晟精密重大经营决策，公司报告期内将中晟精密纳入合并报表范围的依据充分并且合理。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

14、根据公告，你公司实际控制人高玉根及其一致行动人累计质押股份占其所持公司股份的80.09%，因债务逾期累计被司法冻结股份占其所持公司股份的75.59%。请说明你公司实际控制人所持股份被质押、冻结的相关进展情况，对你公司生产经营、控制权稳定性的影响，并充分提示风险。

答复：

截至2020年12月31日，公司控股股东及其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份624,632,798股，合计质押股份500,282,075股，占其所持公司股份的80.09%，占公司总股本的14.54%。

自2020年底至本报告披露日，控股股东股份存在新增轮候冻结74,728,620股，已于2021年2月2日披露（公告编号：2021-013）；2021年4月8日，控股股东持有的115,243,524股无限售流通股（占公司总股本的3.35%）在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖，其中，28,246,324股已于2021年4月14日收到江苏省苏州市中级人民法院出具的裁定书，剩余拍卖股份尚未收到法院出具的裁定书，前述事项已于2021年4月10日、4月16日披露（公告编号：2021-032、2021-035）。

若上述拍卖股份全部成交，控股股东持有公司股份426,055,941股，占公司总股本的12.38%，预计被质押股份329,960,542股，占其所持胜利精密股份的77.44%；预计被冻结股份311,912,299股，占其所持胜利精密股份的73.21%，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司出具的质押股份明细表为准。

经核查，控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

截至本报告披露日，控股股东部分股份被质押、冻结的事项暂未对公司治理结构和持续经营能力造成重大影响，亦未导致公司控制权发生变化。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2021年5月6日

证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2021-042

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于撤销退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2021年5月7日开市起停牌1天，并于2021年5月10日开市起恢复交易。

2、公司股票自2021年5月10日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST胜利”变更为“胜利精密”；证券代码不变，仍为“002426”；股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，深圳证券交易所自2020年4月30日开市起对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司股票简称由“胜利精密”变更为“*ST胜利”，股票代码仍为“002426”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

二、公司申请撤销对股票交易实施退市风险警示的情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月30日出具的标准的无保留意见的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字【2021】00519号），公司2020年度实现营业收入9,595,213,663.82元，归属于上市公司股东的净利润为387,162,149.35元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,667,538.87元，归属于上市公司股东的净资产为4,558,009,790.00元。

鉴于公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）14.3.7条“上市公司因触及本规则第14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定,公司不存在上市规则第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，且不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

综上，根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。

公司于2021年3月30日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，同意向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

三、公司申请撤销对股票交易实施退市风险警示的批准情况

公司申请撤销退市风险警示已获深圳证券交易所核准同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），公司股票自2021年5月7日开市起停牌1天，于2021年5月10日开市起恢复交易并撤销退市风险警示。股票简称由“*ST胜利”变更为“胜利精密”；证券代码不变，仍为“002426”；股票交易日涨跌幅限制比例由5%变更为10%。

四、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2021年5月6日