浙江三星新材股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-037
浙江三星新材股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第二十九次会议于2021年4月30日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2021年5月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-040）。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于购买参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-041）。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-042）。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年5月8日
● 备查文件
1、三星新材第三届董事会第二十九次会议决议。
2、独立董事关于三星新材第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-038
浙江三星新材股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第二十六次会议已于2021年4月30日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2021年5月7日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
监事会认为：本次募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募集资金管理的相关规定的情形。同意公司本次募投项目延期的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。
（二）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。该议案履行了相应的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-040）。
（三）会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》。关联监事高娟红回避表决。
监事会认为：本次关联交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意本次购买参股公司股权事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三星新材关于购买参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-041）。特此公告。
浙江三星新材股份有限公司监事会
2021年5月8日
● 备查文件
1、三星新材第三届监事会第二十六次会议决议。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-039
浙江三星新材股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于2021年5月7日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》现将有关情况公布如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）358号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“三星转债”）1,915,650张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币191,565,000.00元，扣除保荐承销费6,300,000.00元后的募集资金为185,265,000.00元，已由主承销商国信证券于2019年6月6日汇入公司在杭州银行股份有限公司保俶支行开立的账号为3301040160013274124的人民币账户内。另扣除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其它发行费用(均不含税)合计2,290,713.68元后，公司本次募集资金净额为182,974,286.32元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验证报告》（天健验[2019]146号）。公司对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目的基本情况
公司本次募投项目为“新增年产 315万平方米深加工玻璃项目”，截至2021年3月31日，募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
■
三、本次募投项目延期的情况和原因
受新冠疫情影响，考虑到“新增年产 315万平方米深加工玻璃项目”设备采购到货和安装调试仍需较长周期，结合公司发展规划和内外部环境等因素的影响公开发行可转债募投项目对于公司研发能力的要求，鉴于此，公司经审慎研究论证，拟将“新增年产 315万平方米深加工玻璃项目”达到预定可使用状态日期延期至2022年5月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次“新增年产 315万平方米深加工玻璃项目延期”事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长期发展规划。
五、关于本次部分募投项目延期的审议程序及是否符合监管要求
2021年5月7日公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十
六次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司独立董事及保荐
机构均发表了同意意见。本次募投项目延期的审议程序符合监管要求。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募投项目延期的决策程序合法、有效，符合有关上市公司募集资金管理的有关规定。我们均同意公司本次募投项目延期的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募集资金管理的相关规定的情形。同意公司本次募投项目延期的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募集资金管理的相关规定的情形。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年 5月8日
● 备查文件
1、三星新材第三届董事会第二十九次会议决议；
2、三星新材第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司募投项目延期的核查意见》。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-040
浙江三星新材股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理的受托方：银行。
● 现金管理的额度：使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以循环使用。
● 现金管理的产品范围：暂时闲置募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
● 履行的审议程序：2021年5月7日，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）召开第三届董事会第二十九次会议、第三次监事会第二十六次会议，会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，前述额度可自第三届董事会第二十九次会议次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。
现将具体情况公告如下：
一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概述
（一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理的目的
在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用闲置募集资金通过银行进行现金管理，提高资金使用效率，增加收益。
2、资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）358号）核准，公司公开发行可转换公司债券191.5650万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币19,156.50万元，扣除发行费用总额人民币859.07万元（不含税），募集资金净额为人民币18,297.43万元。上述募集资金已于2019年6月6日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“天健验〔2019〕146 号”《验证报告》。
截至 2021年3月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
■
3、现金管理额度
公司拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以循环使用。
4、现金管理的受托方及产品范围
暂时闲置募集资金进行现金管理的受托方为银行，公司将以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
5、实施方式
在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决 策权，由董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、授权期限
自第三届董事会第二十九次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
7、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但不排除该项投资受市场波动的影响而无法达到预期收益。
（二）风险控制
在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展现金管理，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年的财务指标如下：
单位：人民币万元
■
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常运转。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、决策程序的履行
2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三次监事会第二十六次会议，会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。该议案履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
监事会意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。该议案履行了相应的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募集资金管理的相关规定的情形。综上，保荐机构对本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年5月8日
● 备查文件
1、三星新材第三届董事会第二十九次会议决议 ；
2、三星新材第三届监事会第二十六次会议决议 ；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-041
浙江三星新材股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以
现金1186.8万元购买关联企业德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）持有的青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）20%的股权，此次交易事项完成后，三星新材将持有青岛伟胜60%的股权，青岛伟胜将被纳入公司合并报表范围。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告日，过去12个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
● 本次交易已经 2021年5月7日召开的公司第三届董事会第二十九次
会议审议通过，但尚待提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 风险提示：
1.本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
2.青岛伟胜为亏损企业，2018-2020年以及2021年1-2月的净利润分别为-1260.05万元，-1272.44万元和-895.31万元和-19.91万元，请投资者注意投资风险。
3.本次交易标的为青岛伟胜20%的股权，按照资产基础法评估，20%股权对应的账面原值为5,368,248.54元，评估价值为11,869,677.98元，增值率为121.11%，请投资者注意增值较高的风险。
4.本次交易后对上市公司财务和生产经营的影响：
生产经营影响：公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山
东青岛的生产和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，并改善青岛伟胜的盈利水平。青岛伟胜新业务导入事项具有不确定性，请投资者注意风险。
财务影响：2018-2020年青岛伟胜损益的40%部分，已通过权益法纳入公司合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股60%的子公司纳入合并报表，公司对青岛伟胜的合并范围扩大，请投资者注意由此导致的财务风险。
一、交易概述
三星新材拟与辰德实业签订《股权转让协议》，三星新材拟以现金1186.8万元购买辰德实业持有的青岛伟胜20%的股权。该等定价系参照以2021年2月28日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估结果商定，评估结果为5934.84万元,青岛伟胜100%股权转让价格商定结果为5934万元，对应20%股权价格为1186.8万元。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购实施之前，青岛伟胜为辰德实业持股50%、三星新材持股40%以及威铖工业控股有限公司(以下简称“威铖工业”)持股10%的中外合资经营企业，控股股东为辰德实业。此次交易完成后，青岛伟胜将变更为三星新材持股60%、辰德实业持股30%以及威铖工业持股10%的中外合资经营企业，控股股东为三星新材，青岛伟胜将被纳入公司合并报表范围。
三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生是辰德实业的控股股东及实际控制人，分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红女士担任辰德实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
截至本公告日，过去12个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月27日
注册资本：5000万元人民币
注册地址：德清县禹越镇商益街42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东情况：杨敏持有辰德实业68%的股权，杨阿永持有辰德实业32%的股权。
（三）交易方主要业务最近三年发展情况：公司业务主要开展钢材及其他金属材料贸易，股权投资等业务。
（四）交易方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红担任辰德实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。辰德实业与三星新材之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）辰德实业主要财务指标
单位：人民币元
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2001 年 8月 2 日
注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
注册资本：7398万元人民币
法定代表人：袁钱
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的股东情况
■
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据杭州联信会计师事务所出具的《审计报告》（杭联会审字（2021）第59号），青岛伟胜的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
（四）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况）。
青岛伟胜与三星新材之间不存在借款、担保、委托理财、占用上市公司资金等资金往来。青岛伟胜与三星新材之间近12个月内不存在关联交易和资金往来。
四、关联交易股权收购的主要内容
（一）标的公司的评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕295）号，对青岛伟胜以2021 年 02月 28 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值99,063,986.98元，评估价值131,571,134.21元，评估增值32,507,147.23元，增值率为32.81%；负债账面价值72,222,744.28元，评估价值72,222,744.28元；股东全部权益账面价值26,841,242.70元，评估价值59,348,389.93元，评估增值32,507,147.23元，增值率为121.11%。
2、 资产评估结果汇总表
单位：人民币元
■
评估结果中，无形资产一一土地使用权的评估值相对账面值存在较大增值，增值率为1417.12%。主要原因为青岛伟胜在山东青岛市的30,642.00平方米工业用地土地使用权取得时间为2002年1月，该土地截至2021年2月28日账面值为87.58万元，换算为每平方米为28.58元。在2002-2021年的19年间，我国山东青岛地区土地价格出现了较大幅度的上涨，因此按照市场法对土地价格进行评估，出现了较大的增值率。此次对土地使用权的评估价为1328.72万元，换算为每平方米433元，每亩28.8万元。
非流动资产中固定资产增值率为45.36%，主要原因是：（1）评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；（2）委估房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。（3）机器设备的重置价值考虑了管理费及资金成本；（4）部分机器设备的经济耐用年限长于设备的折旧年限所致。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析。
董事会发表意见：本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估限公司，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕295）号，对青岛伟胜以2021 年 02月 28 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，本次交易参照评估结果进行定价，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）股权转让合同主要内容
1、协议主体
出售方：德清辰德实业有限公司
收购方：浙江三星新材股份有限公司
目标公司：青岛伟胜电子塑胶有限公司
2、收购价款
各方同意，以2021年2月28日为基准日（以下简称“基准日”），在青岛伟胜截止该基准日的财务数据及资产和经营情况之基础上，参照坤元资产评估有限公司以该基准日实施评估所得结果商定：三星新材以人民币1186.8万元的价格向辰德实业购买青岛伟胜20%的股权。
3、价款支付安排
在转让方及受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准（包括目标公司现有股东同意本次股权转让并不可撤销地放弃其对于本次股权转让的优先购买权的证明文件等）的前提下，目标股权转让价款将由受让方在本协议签署后且目标公司工商变更登记手续办理完成后的【30】个工作日内，先行支付股权转让款的90%给转让方，剩余10%股权转让款按照协议过渡期安排之约定进行支付和扣减（如有）。
4、先决条件
协议所述交易条款生效实施的先决条件如下:
(a) 辰德实业履行完毕其自身章程等就该拟定交易实施所必需的内部决议程序；
(b) 三星新材就该拟定交易获得董事会、股东大会的批准通过。
(c) 威铖工业出具放弃青岛伟胜的优先购买权的协议。
5、交割及人员安排
各方按照协议完成目标公司经营管理权的移交之日确定为交割日。交割日之前目标股权转让应完成工商变更登记（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准）。目标公司应于目标股权交割日向受让方签发加盖目标公司公章的出资证明书、股东名册及变更完成的公司章程。
受让方有权向目标公司新委派二名董事和一名监事，且前述被委派之监事应担任目标公司监事会主席。青岛伟胜自本协议项下股权转让完成后新成立的董事会人数为五人，其中董事一人由威铖工业委派，一人由辰德实业委派，剩余三人由三星新材委派；青岛伟胜自本协议项下股权转让完成后新成立的监事会人数为三人，辰德实业委派一名，三星新材委派二名监事，监事会主席由三星新材委派者担任。转让方及其他现有股东应确保受让方提名的董事和监事当选。转让方及目标公司应在目标股权转让价款支付前完成董事和监事的工商备案登记。
甲方应于乙方支付股权转让价款之前完成目标公司经营管理权的移交。包括按照乙方的要求成立新的董事会和监事会；公司法定代表人、董事长、总经理、财务人员按照乙方要求进行聘任或者得到乙方认可；公司印章印鉴及档案和财务资料向乙方委派人员或认可人员进行移交；在获得乙方盖章的确认函之后视为目标公司管理权移交完成。
6、争议解决方式
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可提请原告方所在地人民法院管辖。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出
8、协议生效时间及期限
本协议自各方法定代表人或授权代表签字和加盖公章之日起生效。
经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。
五、交易必要性及对公司的影响
（一）交易必要性
青岛伟胜生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销售自产的非金属制品模具，生产场所位于青岛经济技术开发区海尔国际工业园，
目前主要客户为青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海达源采购服务有限公司等。
三星新材有三家重要客户位于山东青岛，包括海尔智家、海容冷链和海尔生物，销售产品为低温储藏设备的玻璃门体。2021年一季度，三星新材面向以上三家客户的销售金额相比上年同期增长幅度分别为72%、43%和111%，合计销售金额占公司2021年一季度销售收入比重为55.3%，公司急需增加对山东青岛地区的产品服务能力。
目前公司供应以上三家客户的低温储藏设备玻璃门体，均在浙江德清县三星新材完成生产和组装之后，长途运输到山东青岛，运输距离较长，存在运输成本较高、响应青岛客户存在时延、运输途中损耗风险等不足，仍有进一步提高的空间。
为进一步提高服务山东青岛地区订单的能力，实现部分订单的当地生产和售后服务，公司拟在山东青岛设立生产、加工和仓储基地。考虑到青岛伟胜位于青岛海尔工业园内，本次拟通过收购青岛伟胜并将其纳入公司合并报表范围，收购后将青岛伟胜定位为公司在青岛的生产、加工和仓储基地，为青岛伟胜逐步导入部分低温储藏设备玻璃门体的组装或加工业务，充分发挥三星新材和青岛伟胜在客户、生产经验、地域等方面的协同效应，为客户提供更好的服务，为股东创造更多价值。
（二）对公司的影响
公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山东青岛的生产
和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，并改善青岛伟胜的盈利水平。2018-2020年青岛伟胜损益的40%部分，已通过权益法纳入公司合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股60%的子公司纳入合并报表，青岛伟胜不存对外担保和委托理财情况。
六、风险提示
（一）本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
（二）青岛伟胜为亏损企业，2018-2020年以及2021年1-2月的净利润分别为-1260.05万元，-1272.44万元和-895.31万元和-19.91万元，请投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的为青岛伟胜20%的股权，按照资产基础法评估，20%股权对应的账面原值为5,368,248.54元，评估价值为11,869,677.98元，增值率为121.11%，请投资者注意增值较高的风险。
（四）本次交易后对上市公司财务和生产经营的影响：
生产经营影响：公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山
东青岛的生产和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，并改善青岛伟胜的盈利水平。青岛伟胜新业务导入事项具有不确定性，请投资者注意风险。
财务影响：2018-2020年青岛伟胜损益的40%部分，已通过权益法纳入公司合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股60%的子公司纳入合并报表，公司对青岛伟胜的合并范围扩大，请投资者注意由此导致的财务风险。
七、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见
根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司收购青岛伟胜股权20%股权事宜进行全面审核和了解后认为：本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性；本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。
故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
1、本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年 5月8日
● 上网公告文件
1、独立董事关于三星新材第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
2、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见；
3、坤元评估有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公司拟收购股权涉及的青岛伟胜电子塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《青岛伟胜电子塑胶有限公司2020年度审计报告》。
● 报备文件
1、三星新材第三届董事会第二十九次会议决议；
2、三星新材第三届监事会第二十六次会议决议；
3、《德清辰德实业有限公司与浙江三星新材股份有限公司关于青岛伟胜电子塑胶有限公司之股权转让协议》。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-042
浙江三星新材股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月24日 14 点30分
召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月24日
至2021年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十
六会议审议通过，具体内容详见 2021年5 月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-037）、《浙江三星新材股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2021-038）及相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业
执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业
执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件 1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营
业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。
（二）参会登记时间：2021 年 5月21日 上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30
（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号)
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号
联系人：常旭、杨琦
联系电话：0572-8370557
传真：0572-8469588
邮编：313213
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年5月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
三星新材第三届董事会第二十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江三星新材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
