天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-038
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2021年5月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年5月6日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合行权条件的844名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份，同意符合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-039）。
独立董事发表的独立意见于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予股票期权的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62名激励对象因个人原因已离职，175名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述63名激励对象已获授但未行权的1,364,160份股票期权予以注销，对上述在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销，合计注销股票期权1,689,135份，占授予股票期权总量的5.6414%，约占公司目前总股本的0.1435%。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-040）。
独立董事发表的独立意见于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，59名激励对象因个人原因已离职，155名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述60名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票775,282股，占授予限制性股票总量的2.6059%，约占公司目前总股本的0.0659%。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
独立董事发表的独立意见于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司拟召开2020年年度股东大会，对第六届董事会第八次会议、第六届监事会第三次会议及第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
2、股权登记日：2021年5月26日
3、会议召开时间：2021年5月31日14:30
独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-042）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-039
天融信科技集团股份有限公司
关于公司2019年股票期权与限制性
股票激励计划第二个行权/解除限售期
可行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为7,377,234份，约占公司目前总股本比例为0.6268%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。
2、本次限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，约占公司目前总股本的比例为0.7084%；
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，目前公司符合行权条件的844名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份，符合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、股票来源：股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划公告时公司股本总额114,690.2165万股的2.62%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,980万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划公告时公司股本总额114,690.2165万股的2.60%。
4、激励计划授予的股票期权的行权价格为13.01元/份，限制性股票的授予价格为6.51元/股。
5、激励计划授予日：2019年3月5日。
6、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条件的公司及下属子公司核心管理人员、核心业务（技术）人员，其中，激励计划向995名激励对象授予2,994.1530万份股票期权，登记完成时间为2019年3月19日；向943名激励对象授予2,975.0920万股限制性股票，其中来源于向激励对象定向发行的1,158.1120万股限制性股票授予464 名激励对象，来源于回购的1,816.98万股限制性股票授予480名激励对象，本次授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。
（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的79名激励对象已获授但尚未行权的2,318,700份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的215名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个行权期不能行权的524,712份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权2,843,412份。具体内容详见公司于2020年5月11日披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-036）。
2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对担任监事的杨艳芳女士及离职的62名激励对象已获授但尚未行权的1,364,160份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权1,689,135份。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-040）。
（二）限制性股票
2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。具体内容详见公司于2020年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）。
2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对担任监事的杨艳芳女士及离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
公司后续将会办理上述股票期权的注销手续及限制性股票的回购注销手续，除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于满足激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待期/限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的30%。
公司2019年股权激励计划授予的股票期权登记完成日为2019年3月19日，股票期权第二个等待期已经届满；2019年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，限制性股票第二个解除限售期已经届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合行权条件的844名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份，符合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股。
五、激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计844人，可行权的股票期权为7,377,234份，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.6268%；具体数据如下：
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说明：
（1）本次激励计划中获授股票期权的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。
（2）本表中获授的股票期权数量与“已行权的数量+本次可行权的数量+剩余未行权的数量之和”的差额，系因第一、第二个行权期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应股票期权注销所致。
（3）剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权全部完成注销为依据测算。
3、行权价格：13.01元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权的行权期限：2021年3月19日至2022年3月18日，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
（二）限制性股票的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象为800人；可解除限售的限制性股票数量为8,337,474股，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.7084%；
2、具体数据如下：
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说明：
（1）本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，李雪莹女士自2020年10月26日起担任公司董事长、总经理，孔继阳先生、吴亚飚先生分别自2020年10月26日起担任公司副总经理。
（2）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一、第二个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（3）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在规定的行权期内行权（即：第二个行权期为股票期权授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止），在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
十、2019年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为844人，可行权股票期权为7,377,234份。如果全部行权，公司总股本将增加7,377,234股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十二、独立董事意见
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可行权/解除限售条件，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效。公司2019年股权激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，本次行权/解除限售的激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
十四、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
十五、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-040
天融信科技集团股份有限公司
关于注销公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于注销公司2019年股票期权激励与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本次拟注销股票期权1,689,135份，占授予股票期权总量的5.6414%，约占公司目前总股本的0.1435%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。
（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、注销原因及数量
（一）激励对象担任监事或离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象不应当包括独立董事和监事，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对杨艳芳女士及已离职的激励对象已获授但尚未行权的1,364,160份股票期权予以注销。
（二）激励对象2020年个人绩效考核结果
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，其中，考核结果为“A”的激励对象，行权比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62名激励对象离职及9名激励对象考核结果为“E”外，其余844名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。董事会决定对在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销。
前述两种情形合计注销股票期权1,689,135份。
三、对公司的影响
1、对公司2019年股权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
符合行权条件的激励对象，本次注销部分股票期权不会对其所获授股票期权产生任何影响。在2020年个人考核中部分或全部不符合行权条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期行权。当期未获准行权的股票期权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影
四、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
由于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及62名激励对象离职已不符合激励资格及条件；授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62名激励对象离职及9名激励对象考核结果为“E”外，其余844激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。
对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的62名激励对象已获授但尚未行权的1,364,160份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权1,689,135份，该等注销事项符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
六、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-041
天融信科技集团股份有限公司
关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票775,282股，占授予限制性股票总量的2.6059%，约占公司目前总股本的0.0659%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。
（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象担任监事或离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象不应当包括独立董事和监事，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，59名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售622,720股限制性股票以授予价格进行回购注销。
2、激励对象2020年个人绩效考核结果
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对上述在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票以授予价格进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票775,282股，占授予限制性股票总量的2.6059%，约占公司目前总股本的0.0659%。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司回购价格为授予价格，即6.51元/股。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量、股票价格的事项，回购价格无需调整，仍为6.51元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为5,047,085.82元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司2019年股权激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。
在2020年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及59名激励对象离职已不符合激励资格及条件；授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。
对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。回购价格为授予价格，即：6.51元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-042
天融信科技集团股份有限公司关于
召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2021年5月7日以通讯表决方式召开，会议决定于2021年5月31日召开公司2020年年度股东大会。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司于2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
（四）会议召开的日期与时间：
现场会议时间：2021年5月31日14:30
网络投票时间：2021年5月31日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月31日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
（六）会议的股权登记日：2021年5月26日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2021年5月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
1.00《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》；
2.00《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》；
3.00《关于〈2020年年度报告全文及摘要〉的议案》；
4.00《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》；
5.00《关于制定〈股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》；
6.00《关于2020年度董事薪酬的议案》；
7.00《关于2021年度向银行申请授信额度并提供担保的议案》；
8.00《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》；
9.00《关于2020年度监事薪酬的议案》；
10.00《关于回购注销公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第三次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月29日、2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-038）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-043）等相关公告。
（三）其他说明
1、议案10.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、上述4.00、5.00、6.00、10.00议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。
3、本次会议审议议案6.00、议案9.00时，关联股东需回避表决，审议议案10.00时，涉及本次回购注销的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象应回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2021年4月29日、2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
（一）现场会议的登记办法
1、登记时间：2021年5月27-28日9:00-12:00、14:00-17:30
2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。
（二）会议联系方式
1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话：0754-87278712、010-82776600
传 真：010-82776677
电子邮箱：ir@topsec.com.cn
地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
邮 编：515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362212
2.投票简称：天融投票
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月31日上午9:15，结束时间为2021年5月31日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
注：
（1） 上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；
（2） 需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。
委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数量： 委托人股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年年度股东大会结束时止。
委托权限：
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-043
天融信科技集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于 2021年5月7日以通讯表决的形式召开。会议通知于2021年5月6日以直接送达的方式向全体监事发出，全体监事对会议召开时间无异议。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》；
经审核，监事会认为：公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余844名激励对象行权及800名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为844名激励对象办理第二个行权期的7,377,234份股票期权的行权手续，为800名激励对象办理第二个解除限售期的8,337,474股限制性股票的解除限售手续。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-039）。
监事杨艳芳女士作为本次股权激励计划拟注销/回购注销股票期权/限制性股票的对象，对此议案回避表决。
（二）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
由于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及62名激励对象离职已不符合激励资格及条件；授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62名激励对象离职及9名激励对象考核结果为“E”外，其余844名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。
对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的62名激励对象已获授但尚未行权的1,364,160份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的175名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的324,975份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权1,689,135份，该等注销事项符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-040）。
监事杨艳芳女士作为本次股权激励计划拟注销股票期权的对象，对此议案回避表决。
（三）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中，经公司2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及59名激励对象离职已不符合激励资格及条件；授予限制性股票的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59名激励对象离职及8名激励对象考核结果为“E”外，其余800名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。
对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。回购价格为授予价格，即：6.51元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
监事杨艳芳女士作为本次股权激励计划拟回购注销限制性股票的对象，对此议案回避表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二一年五月十日
