上海和辉光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

特别提示

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行的发行流程、询价、网上网下申购及缴款等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。

2、发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为2021年5月13日（T-3日）的9:30-15:00。

4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

5、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

6、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为50,000.00万股，占网下初始发行数量的33.30%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2021年5月7日的资产规模或资金规模。主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

参与本次网下发行的所有投资者均需在2021年5月12日（T-4日）12:00前通过东方投行科创板网下投资者管理系统（https://star.orientsec-ib.com/）在线提交《承诺函（电子版）》及相关核查材料。《承诺函（电子版）》中要求承诺，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在2021年5月13日（T-3日）初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

特别注意一：网下投资者及其管理的配售对象须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日（2021年5月7日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2021年5月7日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情形，保荐机构（主承销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

网下投资者一旦报价即视为承诺其在东方投行科创板网下投资者管理系统上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所网下申购电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

特别注意二：初步询价前，投资者须在上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内对审慎报价和资产规模作出相关承诺，并如实填写截至初步询价日前第五个工作日2021年5月7日的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

（1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

（2）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效”。

（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×50,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。

7、超额配售选择权：发行人授予东方投行超额配售选择权，东方投行可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15.00%（不超过402,216,500股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115.00%（不超过3,083,660,725股）的股票，全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由主承销商在2021年5月17日（T-1日）《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露，最终超额配售情况将在2021年5月19日（T+1日）《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。东方投行为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。关于“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。

8、高价剔除：发行人和主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

9、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。

10、新股配售经纪佣金：主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.4%。投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

11、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

12、市值要求：参与网下初步询价的投资者以初步询价开始前两个交易日2021年5月11日（T-5日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

参与网上发行的投资者持有1万元以上（含1万元）市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2021年5月14日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

13、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在2021年5月18日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为2021年5月18日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

14、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

15、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于2021年5月20日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2021年5月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由东方投行包销。

16、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次A股发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

17、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款及相应的新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

18、本次发行回拨机制：发行人和主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

19、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

重要提示

1、和辉光电首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”或“A股发行”或“本次A股发行”）并在科创板上市的申请已于2021年2月1日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕1124号）。发行人的股票简称为“和辉光电”，扩位简称为“和辉光电”，股票代码为“688538”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787538”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司。

2、本次初始发行数量为268,144.4225万股，占发行后总股数的20.00%（超额配售选择权行使前）。

发行人授予东方投行不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（不超过40,221.6500万股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至不超过308,366.0725万股。东方投行为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。

3、本次发行初始战略配售数量为80,443.3267万股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的26.09%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。

4、回拨机制启动前，网下初始发行数量为150,160.8958万股，占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%，约占绿鞋行使后扣除初始战略配售数量后发行数量的65.88%；回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量37,540.2000万股，占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为77,761.8500万股，约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后发行数量的34.12%。

最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。

5、本次发行的初步询价及网下发行由主承销商通过申购平台组织实施，请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

6、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2021年5月12日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

主承销商已根据《管理办法》《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合发行人及主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过东方投行科创板IPO网下投资者核查系统（网址：https://star.orientsec-ib.com/）在线提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、企业年金基金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者资金所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

7、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及主承销商将于2021年5月17日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年5月14日（T-2日）刊登的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为50,000万股，占网下初始发行数量的33.30%。网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元；单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为100万股，拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过50,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2021年5月7日的资产规模或资金规模。主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

参与本次网下发行的所有投资者均需在2021年5月12日（T-4日）12:00前通过东方投行科创板网下投资者管理系统（https://star.orientsec-ib.com/）在线提交《承诺函（电子版）》及相关核查材料。《承诺函（电子版）》中要求承诺，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在2021年5月13日（T-3日）初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

特别注意一：网下投资者及其管理的配售对象须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日（2021年5月7日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2021年5月7日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情形，保荐机构（主承销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

网下投资者一旦报价即视为承诺其在东方投行科创板网下投资者管理系统上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所网下申购电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

特别注意二：初步询价前，投资者须在上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内对审慎报价和资产规模作出相关承诺，并如实填写截至初步询价日前第五个工作日2021年5月7日的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

（1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

（2）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×50,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。

9、特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

10、发行人和主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

12、发行人和主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

14、2021年5月20日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年5月10日（T-6日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

1、和辉光电首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已于2021年2月1日已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕1124号）。发行人的股票简称为“和辉光电”，扩位简称为“和辉光电”，股票代码为“688538”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787538”。

2、本次发行采用战略配售、网下发行及网上发行相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

3、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。其中本次保荐机构相关子公司为上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）。其他战略投资者的类型为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

6、上海金茂凯德律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

（二）A股公开发行新股和老股转让安排

本次A股初始发行股份数量268,144.4225万股，本次发行不设老股转让。

发行人授予东方投行不超过A股初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（不超过40,221.6500万股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至不超过308,366.0725万股。

（三）战略配售、网下、网上发行数量

1、本次发行初始战略配售数量为80,443.3267万股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的26.09%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

2、回拨机制启动前，网下初始发行数量为150,160.8958万股，占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%，约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后发行数量的65.88%；回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量37,540.2000万股，占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为77,761.8500万股，约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后发行数量的34.12%。

最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价期间为2021年5月13日（T-3日）的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2021年5月13日（T-3日）上午9:30至下午15:00。

（五）网下投资者资格

主承销商已根据《实施办法》《业务指引》《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。

只有符合发行人及主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在申购平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提交承诺函及关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（六）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、未来成长性及可比公司估值等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

（七）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

（八）本次发行重要时间安排

1、发行时间安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；（3）若超出比例高于20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告；

4、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

2、本次发行路演推介安排

发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年5月10日（T-6日）至2021年5月12日（T-4日）期间，通过现场/电话/视频会议的形式，向符合要求的网下投资者进行网下推介。路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

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本次发行拟于2021年5月17日（T-1日）安排网上路演，具体信息请参阅2021年5月14日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司，其他战略投资者的类型为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

2、本次发行初始战略配售数量为80,443.3267万股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的26.09%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过初始公开发行股份的5%，即13,407.2211万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司跟投主体按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为上海东方证券创新投资有限公司。

2、跟投数量

上海东方证券创新投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，跟投的股份数量预计为本次初始发行股票数量2%至5%的股票。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2021年5月14日（T-2日）发行价格确定后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

（三）配售条件

参加本次战略配售的投资者已签署《战略投资者认股协议》及《战略投资者认股协议之补充协议》，战略投资者不参加本次发行的网下询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

根据本次发行中超额配售选择权的安排，本次发行的战略投资者与发行人及保荐机构签署的《战略投资者认股协议》以及《递延交付战略投资者认购股份的协议》中明确了递延交付条款。最终涉及递延交付的战略投资者及递延交付的股数将在向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。2021年5月10日（T-6日）公布的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。战略投资者将按照主承销商发送的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2021年5月17日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

2021年5月20日（T+2日）公布的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期限

上海东方证券创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为24个月。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。

股票限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）核查情况

主承销商和其聘请的上海金茂凯德律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年5月17日（T-1日）进行披露。

（六）申购款项缴纳及验资安排

战略投资者应当按照主承销商发送的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2021年5月24日（T+4日）对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（七）相关承诺

参与配售的保荐机构相关子公司（上海东方证券创新投资有限公司）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(下转16版）