中南红文化集团股份有限公司关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告

2021-05-11 来源：上海证券报

证券代码：002445证券简称：*ST中南公告编号：2021-059

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

关于中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示事项，尚需深圳证券交易所批准，敬请广大投资者注意投资风险。

2021年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。董事会认为公司已符合申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。相关情况公告如下：

一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

1、公司于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。因公司时任控股股东未能在1个月内解决上述违规事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票于2018年10月31日被实施其他风险警示，股票简称改为“ST中南”。

2、受违规担保、债务逾期等影响，导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，对公司生产经营活动产生严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示，股票简称仍为“ST中南”。

3、因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年4月30日被实施退市风险警示，股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”。

4、2020年11月24日，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定受理公司重整申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年11月25日被叠加实施退市风险警示，股票简称仍为“* ST中南”。

二、公司为撤销风险警示所采取的措施及解决结果

（一）未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项

1、未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票

截至2018年12月8日，公司尚存在承担兑付义务风险的未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票13500万元，实际对应债权金额为9500万元(已转入当期资金占用，并在2018年度予以清偿）。剩余4,000万元商业承兑汇票背书转让至中融创盈商业保理有限公司时，其并未支付相应的对价，持票人中融创盈商业保理有限公司知悉其目前持有的前述商业承兑汇票系公司未履行内部审批决策程序而开具，并作出承诺，其将不会使用前述汇票、不会继续向其他方背书转让、不会要求任何方予以承兑，亦不会向公司主张任何权利。

此外，在对芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）违规担保事项中，公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）曾向芒果传媒开具金额为6797.14万元的纸质商业承兑汇票，承兑人为中南重工。截至2021年4月7日，上述商票已退回公司。

根据北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，上述违规开具的商业承兑汇票问题均已解决。

2、未履行内部审批决策程序对外担保相关债权的清偿情况

根据北京国枫律师事务所出具的公司《未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截至2021年4月28日，因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余均已得到解决；涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已由重整投资方、财务投资方承诺在重整计划中所列公司偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与公司，确保公司不因清偿该等事项而受损失，且公司的重整投资方已以公司作为受益人出具了一份金额不超过1.5亿的履约保函，因此，根据重整计划及重整投资方承诺等，涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案，按照该方案，公司不会因此事项遭受损失。

3、资金占用的清偿情况

截止到2020年11月24日，公司被占用资金124,836,807.51元，根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》，截止2020年年末，前控股股东江阴中南重工集团有限公司及原实际控制人陈少忠对公司的资金占用款已全部清偿完毕。

（二）2020年度经审计的相关财务数据情况

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度审计报告》(利安达审字[2021] 第2253号)，公司2020年度实现营业收入386,826,542.91元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为350,332,995.31元，归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元，归属于上市公司股东的净资产为1,558,915,830.72元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司已不符合深圳证券交易所股票上市规则第14.3.1条规定的任一退市风险警示情形。

（三）公司重整完成情况及生产经营活动的恢复情况

1、重整完成情况

2020年12月25日，公司管理人召开了重整案第一次债权人会议，表决通过了《中南红文化集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），同日，无锡中院作出（2020）苏02破54号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

2021年3月25日，公司管理人向无锡中院提交了重整计划执行监督报告并以公司重整计划已执行完毕为由，请求无锡中院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

公司于 2021年3月29日收到无锡中院的送达的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

同日，公司子公司中南重工收到了无锡中院的送达的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认子公司中南重工重整计划执行完毕，并终结子公司中南重工重整程序。

2、生产经营活动的恢复情况

公司及其子公司中南重工重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，银行账户冻结和资产受限的情况正在有序的解除中。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。

三、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的情况

公司对照《股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述风险警示情形已经消除且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。2021年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，董事会认为公司已符合撤销全部退市风险警示及其他风险警示情形的条件，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。

为此，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示和其他风险警示。根据相关规定，深圳证券交易所将于收到公司申请之日后15个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示和其他风险警示。在深圳证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

四、风险提示

公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示尚需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年5月11日

87版信息披露