中信泰富特钢集团股份有限公司
（上接116版）
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
11、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
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2018年末、2019年末和2020年末，公司资产总额分别为7,016,329.22万元、7,258,501.28万元和7,744,095.59万元，随着生产经营规模的扩大，报告期内资产总额呈现逐年增长趋势。
公司属于国有大型特钢企业，非流动资产占资产结构的比重较大，2018年末、2019年末和2020年末，非流动资产占资产总额的比例分别为59.20%、59.42%和58.99%，基本保持稳定。而非流动资产以固定资产为主，2018年末、2019年末和2020年末，固定资产占非流动资产比例分别为79.49%、75.92%、70.54%；固定资产占资产总额的比例分别为47.06%、45.11%和41.61%。公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。
2018年末、2019年末和2020年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为40.80%、40.58%和41.01%。流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收款项融资、存货，报告期各期末，上述几项资产合计占流动资产的比重为82.99%、86.45%、87.20%。
2、负债构成情况
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。2018年末、2019年末和2020年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为80.36%、80.04%和76.60%。
公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、预收款项及其他应付款为主。2018年末、2019年末和2020年末，上述几项负债合计占流动负债的比重分别为94.54%、94.80%和92.28%。2018年及2019年比重保持稳定，2020年较2019年下降2.52%，主要系其他流动负债比例有所增加，因执行新收入准则，公司将预收的货款中未来结转入营业收入的款项重分类至合同负债，预收销项税的款项重分类至其他流动负债。
公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款。长期应付款主要为应付新冶钢及泰富投资的委托贷款的本金及产生的利息，截至2020年12月31日，公司通过湖北新冶钢有限公司及中信泰富特钢投资有限公司向中信财务有限公司借款12.80亿，贷款期限为3年。
2018年末及2019年流动负债占负债比例保持平稳，2020年末流动负债有所下降，即非流动负债占比有所提升，主要为2020年公司资产及收入规模有所增加，公司增加长期借款及长期应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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2018年末、2019年末和2020年末，公司合并资产负债率分别为66.04%、65.18%和63.35%，呈下降趋势，利息保障倍数分别为7.96、10.74、15.95，呈上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力保持了较高水平。
2018年末、2019年末和2020年末，公司流动比率分别为0.77、0.78和0.85，速动比率分别为0.58、0.57和0.62。公司流动比率逐年增加，短期偿债能力有所提高。从整体上看，公司偿债能力呈现逐步增强趋势。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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2018年、2019年及2020年，公司应收账款周转率分别为33.14次、33.45次、38.11次，存货周转率分别为9.18次、7.91次、7.39次，总资产周转率分别为1.04次、1.02次、1.00次。公司的应收账款周转率逐年增加，主要系随着企业规模及收入的增加，公司应收账款回款逐年变好。公司的存货周转率呈逐年下降趋势，主要系公司随着生产经营规模扩大相应增加存货储备所致。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
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近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以淘汰落后产能、节能环保为重心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。公司所处的特种钢行业作为钢铁行业的细分行业，属于具有节能环保特征、面向高端制造和新能源领域的新材料行业，相关产业政策的出台有利于公司所处行业的发展。同时，公司持续推进精益生产，加快产品结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营保持高质高效运行。报告期内公司营业收入持续增长，2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为7,218,966.82万元、7,261,986.93万元和7,472,836.58万元。
2018年、2019年和2020年，公司净利润分别为440,482.34万元、538,899.52万元和602,808.98万元；归属于母公司所有者的净利润分别为358,027.86万元、538,647.18万元和602,449.04万元。报告期内，公司盈利能力较强，2019年净利润比2018年增加22.34%，2020年净利润比2019年增加11.86%，净利润增长得益于公司产销量的增长，压降成本费用成效显著，品种结构进一步优化提升，高端产品销量有较大幅度的增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
“一、公司分红政策为：
（一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。
（六）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司分红的决策程序和机制为：
（一）公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
（二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，留存相应的论证记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）2021-2023年股东回报规划
为完善和健全中信特钢的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定以及《公司章程》，公司已编制了《中信泰富特钢集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，该规划具体内容如下：
1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或资金支出安排是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的 20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
4、在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
6、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。
（三）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下：
公司2018年度利润分配方案已于2019年2月26日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金红利人民币8元（含税），共计分配利润35,952.68万元。
公司2019年度利润分配方案已于2020年3月5日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，并于2020年4月21日经公司2019年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币10元（含税），共计分配利润296,890.79万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
公司2020年度利润分配方案已于2021年3月1日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并于2021年3月22日经公司2020年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计分配利润353,300.04万元。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2018年度、2019年度和2020年度利润分配已经公司董事会和股东大会审议。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设公司于2021年12月31日之前完成本次发行，并于2022年6月30日全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
（4）假设本次发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次公开发行可转债的初始转股价格为26.00元/股，不低于公司第九届董事会第十次会议召开日的前三十个交易日公司普通股股票交易均价、前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为602,449.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为584,322.44万元。假设2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）较2021年增长10%；（3）较2021年增长20%。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）根据公司2020年度利润分配方案，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计分配利润353,300.04万元。假设公司2021年度利润分配方案与2020年度保持一致，且2020年及2021年分红时间均为4月。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4%。
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。
（10）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（11）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2021年持平。
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情形二：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长10%。
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情形三：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长20%。
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注1：
基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有中信特钢特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司募集资金管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中信特钢及其全体股东的合法权益，公司控股股东中信泰富特钢投资有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司、间接控股股东中信泰富有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月10日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2021-037
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报情况及填补措施的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2021年12月31日之前完成本次发行，并于2022年6月30日全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为26.00元/股，不低于公司第九届董事会第十次会议召开日的前三十个交易日公司普通股股票交易均价、前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为602,449.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为584,322.44万元。假设2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）较2021年增长10%；（3）较2021年增长20%。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、根据公司2020年度利润分配方案，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计分配利润353,300.04万元。假设公司2021年度利润分配方案与2020年度保持一致，且2020年及2021年分红时间均为4月。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4%。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2021年持平。
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情形二：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长10%。
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情形三：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%，2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长20%。
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注1：
基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金与现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）公司从事募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，公司的管理和技术团队拥有平均超过20年行业内丰富管理经验，对行业发展具有深刻认识和前瞻性思考和对中国特钢市场及客户需求的深刻理解，为公司研发、生产及经营提供了持续的活力。
技术方面，公司始终坚持把科技作为核心生产力，开展了大量行业前沿课题研究，承担了多项国家重点科技攻关、“863计划”、火炬计划等项目，主持或参与了多项国家和行业标准的制(修)订，取得了丰富的科研成果和技术专利，获得了多项国家、行业的科技进步奖励。中信泰富特钢研究院与子公司研究分院高度协同、创新研发，长久保持公司产品的市场竞争力。
此外，公司坚持“为用户创造价值，与客户实现共赢”的市场理念，不断完善客户服务体系、创新客户服务模式，客户满意度始终保持高水准。公司注重加强与上下游客户合作，与国内外一大批知名企业建立了战略合作关系，逐步由“经营产品”向“经营客户”转变，努力成为向“服务型制造企业”转型的行业典范。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有中信特钢特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司募集资金管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中信特钢及其全体股东的合法权益，公司控股股东中信泰富特钢投资有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司、间接控股股东中信泰富有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
六、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月11日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2021-038
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券
监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月11日
