国泰君安证券股份有限公司关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现
情况的核查意见
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”）第九届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》，同意将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）收购上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）的51%股权。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对本次交易所购买标的资产2020年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重大资产重组的基本情况
经公司2019年5月24日召开的第九届董事会第十次会议及2019年6月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。
2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。
2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元，三年累计承诺净利润不低于人民币2,662.00万元。
三、2020年业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]10888号），申凯公司经审计的2020年度归母净利润约为人民币1,135万元，扣除非经常性损益后的报表净利润约为890万元，已超过承诺的不低于人民币869万元。申凯公司已完成2020年度业绩承诺当期净利润。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：申凯公司2020年度实现净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现2020年度的业绩承诺。
国泰君安证券股份有限公司
2021年 5 月10 日
国泰君安证券股份有限公司
关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2020年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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二〇二一年五月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“上市公司”）的委托，担任申通地铁本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经审慎尽职调查，结合上市公司2020年年度报告，出具了本持续督导工作报告暨持续督导总结报告，特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对申通地铁的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产重组暨关联交易相关的文件全文。
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易中，上市公司将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；
2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；
2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；
2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见；
2019年6月14日，收购拟置入资产完成商务部门备案手续；
2019年6月19日，申凯公司董事会审议通过本次交易相关事项；
2019年6月20日，公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2019年6月24日，本次交易完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序。
（三）本次交易的交割情况
1、置出资产的过户情况
2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。
2、置入资产的过户情况
2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
（一）关于无违法违规的承诺
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（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函
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（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（四）关于规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺
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（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易相关各方做出的各项承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
结合历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
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公司以5,304万元现金收购咨询公司持有的申凯公司51%股权，并与咨询公司签署了《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司股权之一业绩承诺与利润补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据补偿协议，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元。
根据2020年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申凯公共交通运营管理有限公司审计报告》（上会师报字[2020] 2380号），与2021年4月28日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]10888 号），申凯公司经审计的2019年度净利润为人民币960.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为848.07万元，申凯公司经审计的2020年度净利润为人民币1,135万元，扣除非经常性损益后的净利润为890万元，已超过承诺的2019年不低于人民币711万元与2020年不低于人民币869万元。申凯公司已完成2019年度与2020年度业绩承诺当期净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
报告期内，公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务、新能源相关业务、融资租赁及商业保理业务与产业投资业务。
2019 年，公司开展重大资产重组，置入申凯公司 51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。
公司各大业务板块主要经营情况如下：
1、公共交通运维管理业务
申凯公司为市场化公共交通运维企业，业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，业务模式可复制推广。2020年，申凯公司继上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外，和嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司合资组建了嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司，并完成了嘉兴有轨电车项目委托运营合同的签约。2020年申凯公司实现营业收入约1.98亿元，净利润约1,135万元。
2、新能源业务
新能源公司在2020年实现营业收入1,041万，主要来源于光伏项目的电费收益。新能源公司受托管理申通地铁集团既有10兆瓦光伏项目，该项目自2019年7月正式接管以来，新能源公司优选高效运维队伍，系统发电效率稳步提升。2020年全年实际发电量约980万度。公司在2019年投资新建了一期6.6兆瓦光伏项目，整体系统发电效率较好，2020年全年实际发电量约735万度。2020年，公司又完成了二期7.4兆瓦光伏项目建设，2020年全年实际发电量约74万度。截至2020年底，上海地铁已建成约24兆瓦的光伏项目，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一，该24兆瓦项目未来每年发电量约2,400万度，每年节约标煤约6,912吨，减少二氧化碳排放约18,912吨。同时，新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作。
3、融资租赁及商业保理业务
报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为8,317万元。2020年，受疫情影响，开拓客户和项目投放工作受到一定阻碍。面对时艰，融资租赁公司助力客户共克时艰，尽可能降低疫情对客户带来的影响。2020年共完成9个新项目投放，投放总金额约11.19亿元。地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
4、产业投资业务
公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。报告期内，公司投资收益合计5,781万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
（二）2020年度上市公司主要财务情况
2020年度，上市公司主要财务情况如下：
单位：万元
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注：2019年公司实施重大资产重组，收购同一控制下子公司申凯公司。一号线公司从2019年7月起，不再纳入合并范围；申凯公司自2019年10月起作为公司控股公司纳入并表范围。
2020年度，公司实现营业收入30,136.52万元；归属于上市公司股东的净利润7,382.03万元，同比增加8.31%。公司2019年重大资产重组完成后，公司置出了盈利能力不确定性较大资产，置入了盈利发展前景较好资产，上市公司整体抗风险能力提高。重组完成后，上市公司整体质量得到提升，为后续发展打下坚实基础。
2020年度，公司营业收入、营业成本减少的原因主要系2019年公司实施重大资产重组，一号线公司从2019年7月起，不再纳入合并范围；投资收益减少的原因主要系上期投资上盖基金项目到期；净利润、经营活动产生的现金流量净额增加增加的原因主要系2019年公司实施重大资产重组，置出了盈利能力不确定性较大资产，置入了盈利发展前景较好资产；投资活动产生的现金流量净额减少的原因主要系上期投资建元基金，本期未发生；筹资活动产生的现金流量净额减少的原因主要系同比借款减少。
截至2020年末，公司资产总额284,517.56万元，较上年同期增长2.51%；归属于上市公司股东的净资产153,411.33万元，较上年同期增加3.59%。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
申通地铁严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。截至2020年末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。同时，为提高董事会运作效率，董事会下设战略委员会、审计委员会和风险管理委员会三个专门委员会，各司其职，确保董事会决策的科学性和公正性。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律法规及《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行自己的职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
（六）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、供应商、客户和员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，申通地铁本次重组的相关资产已经完成交割；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易标的公司已完成2019-2020年度业绩承诺，未触及补偿义务情形；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规定的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对申通地铁本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
国泰君安证券股份有限公司
2021年5月10日
