上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-033
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
一、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量及发行对象
本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
10、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；
3、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行及战略合作相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行及战略合作有关的一切事宜；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司分别与上海潭东、云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票事项的议案》
鉴于本次非公开发行的相关工作尚在进行中（本次非公开发行涉及关联交易，按香港联交所规则需报送联交所审批后方可召开股东大会），公司董事会拟暂不召集召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案提交股东大会审议。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-036
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，建立健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号： 2021-037
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司关于与认购对象
签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及其他相关议案。就本次非公开发行A股股票事宜，公司于2021年5月11日分别与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
一、公司与上海潭东签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：上海潭东企业咨询服务有限公司
签订时间：2021年5月11日
（二）认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为187,000,000股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币3,154,690,000.00元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
1、在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币叁仟万元。
2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（六）股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
（七）限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟万元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付陆仟万元作为违约金。
若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付陆仟万元作为违约金。
合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（九）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及合同；
2、乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批准；
4、甲方股东大会批准本次发行及合同；
5、甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十）合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
2、合同双方协商同意提前终止合同；
3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；
5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
二、公司与云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021年5月11日
（二）认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
1、在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（六）股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
（七）限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
3、若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。
4、合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董事会及/或股东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（九）合同的生效条件和生效时间
合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及合同；
2、乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
4、甲方股东大会批准本次发行及合同；
5、甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十）合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
2、合同双方协商同意提前终止合同；
3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-041
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司向云南白药集团股份有限公司非公开发行A股股票所致。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动基本情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于2021年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司拟向云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）非公开发行665,626,796股人民币普通股股票。本次非公开发行前，云南白药未直接或间接持有公司的股份。本次非公开发行后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药预计持有上海医药的股份数量为665,626,796股，占公司总股本的18.02%；上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团将合计持有公司33.21%的股份，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，云南白药持股变化情况如下：
■
二、信息披露人基本情况
■
三、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容
公司与云南白药于2021年5月11日签署了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次非公开发行A股股票尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-034
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。
一、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量及发行对象
本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
（十）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-035
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币1,438,381.40万元。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、以公司截至本预案出具日的总股本2,842,089,322股为基数计算，假设本次股票发行数量为852,626,796股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为3,694,716,118股，募集资金总额为1,438,381.40万元，不考虑发行费用的影响；
3、 假设本次发行于2021年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、公司2020年度现金分红136,420.29万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；
5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为449,621.70万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为382,121.18万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
情景2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；
情景3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出2,568万份A股股票期权，授予日为2019年12月19日，同时预留274.09万份A股股票期权。2020年2月10日，董事会审议批准将首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意授出273万份预留股票期权，授予日为2020年12月15日。假设除公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；
8、假设2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
(下转148版)
