（上接147版）
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三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订了股东回报规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-038
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司关于公司非公开发行
A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
● 本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
上海医药本次非公开发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
2021年5月11日，公司与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，上海潭东拟以不超过人民币315,469.00万元现金认购本次非公开发行的A股股票。
2021年5月11日，公司与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，云南白药拟以不超过人民币1,122,912.40万元现金认购本次非公开发行的A股股票。
（二）关联关系
1、上海潭东
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为上海潭东，其为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次拟非公开发行的A股股票构成关联交易。
2、云南白药
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为云南白药。预计本次非公开发行A股股票完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
公司于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）上海潭东
1、基本情况
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2、主营业务情况
上海潭东主营业务为企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等，最近三年未实际开展经营业务。
3、股权控制关系
上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。截至本公告日，上海潭东与其实际控制人之间的产权及控制关系如图：
■
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：上海潭东2020年度财务数据已经上海欧柯盟会计师事务所有限公司审计。
5、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
6、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021年5月11日，公司与上海潭东签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的的股份认购合同的公告》。
（二）云南白药
1、基本情况
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2、主营业务情况
云南白药是创制于1902年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成功延伸至健康、服务品牌领域，目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。
3、股权控制关系
截至2021年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
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4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：云南白药2020年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
6、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021年5月11日，公司与云南白药签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
三、本次非公开发行A股股票的目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行A股股票的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
2、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
4、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司的影响
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在第七届董事会第二十二次会议前就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案，并同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见如下：
“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议关联交易议案时，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。
我们同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。”
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-039
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者。公司与云南白药签署了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。
如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、战略投资者基本情况
（一）基本信息
本次非公开发行所引入的战略投资者为云南白药，战略投资者的基本情况如下：
公司名称：云南白药集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
成立时间：1993年11月30日
统一社会信用代码：9153000021652214XX
法定代表人：王明辉
注册资本：1,277,403,317元
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）战略投资者的股权控制关系
截至2020年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
■
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
（二）引入战略投资者的商业合理性
1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作
公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，有望显著提升上市公司的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
三、《战略合作协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021年5月11日
（二）协议目的
（1）双方签订战略合作协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认战略合作协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
（四）合作方式
1、公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
2、业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
（五）合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
1、客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
2、产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
3、中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
4、市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
5、医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
6、大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
7、品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
8、资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
（六）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
（七）合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。
合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（八）本次非公开发行的安排
1、拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
4、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
5、利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
（九）协议的生效、修改、解除和终止
协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。
经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更。对协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经协议双方签署后生效。
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止协议；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认购合同终止的。
（十）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。
（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-040
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司本次非公开发行
A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
股票代码：601607 股票简称：上海医药
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
3、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象非公开发行的A股股票数量合计不超过852,626,796股（含852,626,796股），且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对象的认购数量将作相应调整。
7、本次发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
A股股票简称及代码：上海医药、601607
H股股票简称及代码：上海医药、02607
法定代表人：周军
设立日期：1994年1月18日
注册资本：人民币284,208.9322万元
实缴资本：人民币284,208.9322万元
统一社会信用代码：9131000013358488X7
联系电话：+86-21-63730908
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
公司办公地址：上海市太仓路200号上海医药大厦
邮编：200020
所属行业：F52零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家出台多项鼓励政策，支持医药行业创新与转型
医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，与人民群众切身利益息息相关。随着我国全面建设小康社会战略目标的实施，习近平总书记提出：“没有全民健康，就没有全面小康，要把人民健康放在优先发展的战略地位”，健康和民生逐步成为国家政策重点倾斜的领域，医药产业迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，为落实健康中国战略，国务院、国家卫健委、国家药监局（国家原食药监总局）、国家医保局陆续出台了一系列鼓励药品创新的政策，对药品的研发、注册、生产、流通、支付、使用各环节提出系统性改革措施，为企业创新转型提供沃土，为行业结构调整铺平道路。
2019年12月1日，新修订的《药品管理法》正式施行；2020年7月1日，新版《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》正式施行。上述法规实施后，审评、核查和检验由“串联”改为“并联”，大幅优化了药品审评审批工作流程；新规设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高了药品注册效率和注册时限的预期性。除进行流程优化外，新规也明确了MAH制度，上市许可与生产许可正式分离，药品研发机构、科研人员以及药品生产企业的研发热情被进一步调动，使诸多CMO企业看到了作为受托方的巨大商业机会，有利于提升我国新药研发水平和国际竞争能力，助推中国医药工业加速融入全球产业链。
2016年10月《健康中国2030规划纲要》正式发布，明确提出要健全以基本医保为主体、其他多种形式补充保险和商业保险为补充的多层次医疗保障体系。2020年2月，中共中央、国务院印发《关于深化医疗保障制度改革的意见》，该意见作为未来医保改革的顶层设计，确立了未来10年我国医疗改革、医保改革重点工作，力争通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，进一步支持优质仿制药研发和使用、促进仿制药进口替代。多层次医疗保障体系的建设将全面提高医药服务的可及性，整体利好医药行业的发展。
2020年12月，新一轮医保目录调整工作正式落地，本次共有119个品种谈判成功，平均降价50.64%。本次谈判坚持国家医保“保基本”的功能定位，通过“腾笼换鸟”将原先费用偏高的品种进行谈判降价、调出临床价值不高的药品，促进高价值的创新药进入医保目录。随着创新药加速进入医保，新药可及性快速提高，药企的研发投入得以快速回笼。该措施进一步促进了国内创新药市场的发展，推动中国医药企业与外资药企的直接竞争，加快提升国际化水平和创新能力。
2、我国医药工业快速发展，工艺水平要求不断提高，创新药上市环境持续优化
受人口老龄化加剧、居民城镇化水平提高、医疗保障制度逐渐完善的影响，我国医药工业行业正经历高速增长期。根据国家统计局发布的按可比口径计算的2019年全国规模以上工业企业经济指标，2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元，同比增长7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点，实现利润总额3,119.5亿元，同比增长5.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。
在医药工业高速发展的同时，我国对仿制药工艺水平的要求不断提高。仿制药方面，2016年国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），在全国推行仿制药一致性评价。该政策出台后，国内仿制药存量格局重构，对医药工业企业制剂处方工艺水平提出了更高的要求，仿制药工业生产行业集中度有望进一步提升。
创新药方面，《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》等文件均提出有关创新药发展的目标，并且设立了重大专项以推动新药研发。MAH制度的推行、审批流程的优化等政策极大地鼓励了创新药研发，鼓励创新药上市的政策环境不断优化，创新活力不断释放。国家药监局药品审评中心发布的《2019年度药品审评报告》显示，2019年，药品审评中心受理1类创新药注册申请共319个品种（涉及700件申请，化学药的品种数以活性成分统计，中药和生物制品的品种数均以药品通用名称统计，下同），较2018年增长了20.8%。其中，受理1类创新药的新药临床试验（IND）申请302个品种，较2018年增长了26.4%。在国家各项政策支持下，医药工业生产企业的创新热情持续高涨，我国创新药申报和审批数量将保持高速增长。
3、国家推进药品集中带量采购，医药行业进入控费调结构时代，药企研发能力优势日益凸显
2019年初，国务院办公厅公布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，明确了“4+7”城市带量采购的工作部署，开启了药价管理的新时代。进入带量采购目录的品种中标价格平均下降52%，最高下降超过90%。2019年底，试点城市带量采购政策的执行已见成效，国家又陆续开展了同品种“4+7”城市外联盟地区、第二批集采、第三批集采、第四批集采工作，加速推动全国药品价格下降，提高患者医疗保障水平。
2019年以来，国家持续推进药品集中带量采购扩面，亦迫使中国药企重新明确自身定位：专注仿制药研发生产的药企需提高品种选择能力、技术平台研发能力及成本控制能力，增加产量及销量以增厚企业利润；以创新药研发生产为战略发展目标的药企需加大创新转型力度，同时优化产品结构，增强企业核心研发实力。随着药品集中带量采购政策的深化，我国药企均需提高研发投入水平，以在未来带量采购全面施行的政策环境中保持市场地位和竞争力。
4、随着医疗改革持续深化，国内医药供应链需进一步提高效率、加速模式创新与产业整合，医药商业龙头规模效应已初步显现
自国家医保局2018年成立起，我国医改就此进入新的阶段，药品价格面临更大的降价压力。2019年上半年，“两票制”、“零加成”在全国等级公立医院已基本实施完成，分销和零售行业持续转型升级，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。在此背景下，企业拥有规模效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。充裕的资金、高效的仓储配送能力、多渠道的采购能力、全面的服务能力等逐步成为医药商业企业长期持续发展的核心竞争力。医改的深入加速了医药商业企业的优胜劣汰，对于医药企业运营效率提出了更加严格的要求。未来，随着医药商业行业竞争格局的进一步分化，具有规模效应、较高经营效率、创新模式的优质龙头企业将在医改环境中凭借自身的优势加速崛起，而不适应市场环境和政策要求的企业将陆续退出，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
5、促进中医药发展政策密集发布，有利于中医药产业的长期可持续发展
2020年12月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，要求完善中药审评审批机制，促进中药新药研制和产业发展。2021年2月，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，该文件提出要全面完善健全措施，促进中医药产业的未来长期可持续发展，共涉及提高中药产业发展活力、增强中医药发展动力、实施中医药发展重大工程、提高中医药发展效益等七大方向。2021年3月，“十四五”规划纲要经十三届人大四次会议表决通过，纲要中明确要求大力发展中医药事业，健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势。
未来，随着国家政策的支持力度增加、政府对于中医药产业的帮扶力度提高，同时社会资本对于中医药产业的认可度和投入逐步提升，相关企业的积极性将被进一步调动，优质的中药龙头企业有望迎来发展良机，从而进一步促进我国中医药产业的健康长期可持续发展。
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