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（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
2、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
4、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海潭东和云南白药2名特定对象。全部发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象上海潭东为上海医药的关联方。
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，因此成为公司关联方。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量和发行对象
本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
（六）限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一上海潭东为上海上实的全资子公司，本次发行构成关联交易。
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，成为公司关联方，因此云南白药参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有公司1,039,999,537股股份，占公司总股本的36.59%。本次非公开发行的发行对象为上海潭东、云南白药。本次非公开发行完成前后，上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团合计持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
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本次发行完成后，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。
第二节 发行对象基本情况
一、上海潭东基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海潭东企业咨询服务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921号商务大楼A区138室
成立时间：2006年4月30日
统一社会信用代码：91310230787854754H
法定代表人：徐波
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（二）股权结构
上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。截至本预案出具日，上海潭东与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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（三）主营业务及最近三年经营情况
上海潭东主营业务为企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等，最近三年未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
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注：上海潭东2020年度财务数据已经上海欧柯盟会计师事务所有限公司审计。
（五）上海潭东及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，上海潭东及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行后，上海潭东不会因本次发行与公司产生同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
上海潭东是公司的关联方，本次向上海潭东非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与上海潭东发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案出具日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，上海潭东及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
（八）上海潭东符合《实施细则》第七条要求的说明
上海潭东为上海上实的全资子公司，系本公司控股股东的关联方，符合《实施细则》第七条的要求。
（九）上海潭东认购资金来源情况
上海潭东已出具承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、云南白药基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南白药集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
成立时间：1993年11月30日
统一社会信用代码：9153000021652214XX
法定代表人：王明辉
注册资本：127,740.3317万元人民币
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）云南白药股权结构
截至2021年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
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（三）主营业务及最近三年经营情况
云南白药是创制于1902年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成功延伸至健康、服务品牌领域，目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。
（四）最近一年简要财务情况
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注：云南白药2020年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）云南白药及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，云南白药及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
云南白药和公司均主要从事医药相关业务，但此类业务在本次非公开发行前均已成型。本次非公开发行完成后，云南白药将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及云南白药作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。且云南白药和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司与云南白药之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
2、关联交易的情况
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，成为公司关联方，因此云南白药参与认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略协同安排，云南白药在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案出具日前24个月内，云南白药与公司之间未发生重大交易。因云南白药无控股股东和实际控制人，因此不存在控股股东与实际控制人与公司之间发生重大交易的情形。
（八）云南白药作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》相关要求的说明
1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作
公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过本次战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
公司目前在加快创新和转型发展，公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过本次战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，有望显著提升上市公司的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
3、云南白药拟长期持有上市公司股权
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
云南白药拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若云南白药未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、云南白药有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。
云南白药完成认购上市公司本次发行的非公开发行的股票后，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。
云南白药此次入股能与公司在业务开发、资本合作、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
5、云南白药具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，云南白药具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力
基于以上情形并结合云南白药与公司已签署的《附条件生效的股份认购合同》和《战略合作协议》，云南白药作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，本次战略合作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力。
（九）云南白药认购资金来源情况
云南白药已出具承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；亦不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向云南白药提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
公司分别与上海潭东及云南白药于2021年5月11日签订了《附条件生效的股份认购合同》，并与云南白药于2021年5月11日签订了《战略合作协议》，主要内容摘要如下：
一、与上海潭东签署的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：上海潭东企业咨询服务有限公司
签订时间：2021年5月11日
（二）认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为187,000,000股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币3,154,690,000.00元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
1、在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币叁仟万元。
2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（六）股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
（七）限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟万元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付陆仟万元作为违约金。
3、若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付陆仟万元作为违约金。
4、合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（九）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及合同；
2、乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批准；
4、甲方股东大会批准本次发行及合同；
5、甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十）合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
2、合同双方协商同意提前终止合同；
3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；
5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
二、与云南白药签署的《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》内容摘要
（一）《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021年5月11日
2、认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、认股款支付方式、支付期限
（1）在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（2）在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（3）合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
（4）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致本合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
6、股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
7、限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
（2）合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
（3）若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。
（4）合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董事会及/或股东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
9、合同的生效条件和生效时间
合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及合同；
（2）乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
（3）甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）甲方股东大会批准本次发行及合同；
（5）甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
10、合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
（1）合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
（2）合同双方协商同意提前终止合同；
（3）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
（4）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
（5）若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
（6）若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
（二）《战略合作协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021年5月11日
2、协议目的
（1）双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
（2）协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
4、合作方式
（1）公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（2）业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
5、合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
6、合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
7、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。
合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
8、本次非公开发行的安排
（1）拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（2）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（3）参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（4）持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
（5）利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
9、协议的生效、修改、解除和终止
本协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止本协议；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认购合同终止的。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）本协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。
（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务与资产的影响
公司是一家全产业链布局的医药集团公司，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。本次非公开发行引入战略投资者，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金及偿还公司债务，将进一步增强公司资金实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发展业务提供强有力的保障。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关变化事项进行调整，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有公司1,039,999,537股股份，占公司总股本的36.59%。本次非公开发行的发行对象为上海潭东、云南白药。按本次发行数量852,626,796股，其中上海潭东认购187,000,000股计算，本次非公开发行完成后，上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团将合计持有公司33.21%的股份，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）对高管人员结构的影响
本次发行后，云南白药作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充营运资金及偿还债务，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、核心竞争力将得到提升，更有利于公司进一步扩大业务规模， 巩固市场地位。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
(下转150版)
