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本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

目前，我国医药商业企业众多且地域分散，全国性与区域性、国有与民营医药流通企业共同发展，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道进一步统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。此外，互联网巨头乘势加速进军医疗行业的步伐，行业竞争格局日益复杂化，机遇与挑战并存。如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。

（二）业务与经营风险

1、维持与供货商关系的风险

公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公司一般根据与供货商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。虽然经过多年的发展，公司已与大部分供货商保持良好的业务合作关系，上游供货商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但随着行业竞争的加剧，如出现公司重要产品的分销权被竞争对手获取、公司与供货商的年度代理或分销协议终止等情况，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，对经营业绩产生不利影响。

2、药品招标相关风险

公司通过遍布全国大部分省、市、自治区的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若公司因各种不可控原因导致生产的药品或独家代理/配送的品种在医药招标中未能中标，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、药品研发及上市风险

公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。公司无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对公司的业务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。

4、产品质量及药品安全风险

公司在经营医药分销、医药零售业务的过程中如出现药品质量问题，公司可能会面临赔偿或产品召回责任，可能会影响公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对公司声誉造成不利影响。

医药工业业务方面，药品生产流程较长，可能影响药品质量的因素较多。虽然为避免出现药品安全问题，公司已严格筛选供应商，并自产大部分关键中药材，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度和溯源制度。各类产品投产以来品质良好，但不排除未来出现产品质量问题而对公司声誉造成损害的可能性，并对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。

（三）政策风险

医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家自2009年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不断深入，国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。未来若公司生产的部分产品被剔出医保目录，或公司日后推出的新产品未能纳入医保目录，或公司生产的部分药品在新一轮招标降价和带量采购下失标，则可能对公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的变化也可能影响公司医药商业业务的发展，挤压公司医药商业业务的毛利空间，对公司的盈利水平产生不利的影响。

（四）财务风险

1、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

尽管本次募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费用，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、环保成本支出增加的风险

目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求逐渐趋严。若未来公司为达到环保生产要求而投入的成本增加，公司则存在环保成本支出增加而对盈利能力造成不利影响的风险。

（五）管理风险

公司系业务覆盖医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。公司近年来通过并购重组的方式加快业务发展，下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至2020年12月31日，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对公司统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定不利影响。

（六）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险

公司主营业务覆盖医药商业和医药工业，本次拟引进战略投资者云南白药，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

（七）其他风险

1、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。

2、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得上述事项的相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

3、认购风险

公司本次非公开发行共有两名认购对象参与认购，分别为云南白药和上海潭东，公司分别与上述认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

第六节 公司利润分配政策及其执行情况

一、《公司章程》中的利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第二百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

……

第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

董事会有权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后六（6）年或六（6）年以后行使。

第二百四十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

……

第二百四十四条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司实际经营情况、未来成长性以及每股净资产摊薄等因素。

（五）利润分配方案的制定与决策程序：公司利润分配方案由董事会拟订并审议通过后提请股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，则应当说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。独立董事应当发表明确意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年现金分红情况

■

注：公司2020年现金分红数额以第七届董事会第二十次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本2,842,089,322股为基准计算，该预案尚需公司股东大会审议通过。在2020年度董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为91.02%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。

三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）

为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及上交所《上市公司现金分红指引》等相关规定，并结合《公司章程》以及公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划，具体内容如下：

（一）制订股东回报规划的考虑因素

公司本着重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。公司于制订具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）股东回报规划的制订原则

1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

上述重大投资计划或重大资金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）股票股利分配的条件和比例

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。

4、利润分配的审议程序

（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配等事项的其他财务数据均已确定）。董事会作出关于利润分配等事项的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

（3）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。监事会应当对董事会编制的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。利润分配预案经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、股东回报规划的调整

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据股东回报规划确定的基本原则，重新制订未来三年的股东回报规划。

2、股东回报规划调整的决策机制

公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。

（五）股东回报规划的实施

股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、以公司截至本预案出具日的总股本2,842,089,322股为基数计算，假设本次股票发行数量为852,626,796股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为3,694,716,118股，募集资金总额为1,438,381.40万元，不考虑发行费用的影响；

3、 假设本次发行于2021年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、公司2020年度现金分红136,420.29万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；

5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为449,621.70万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为382,121.18万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；

情景2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

情景3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出2,568万份A股股票期权，授予日为2019年12月19日，同时预留274.09万份A股股票期权。2020年2月10日，董事会审议批准将首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意授出273万份预留股票期权，授予日为2020年12月15日。假设除公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；

8、假设2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：

（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。

（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了股东回报规划。

公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

上海医药集团股份有限公司

董事会

2021年5月11日