（上接153版）

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如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，经控集团特作出如下承诺：

（一）资产独立

本次资产划转完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与经控集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被经控集团占用的情形。

（二）人员独立

本次资产划转完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与经控集团完全独立。若经控集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均按照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部治理文件进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次资产划转完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与经控集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，经控集团不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在经控集团处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。经控集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

上述承诺于本公司与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例期间持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

二、本次权益变动完成后对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，经控集团及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，经控集团承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与石大胜华及其子公司之间发生关联交易。如与石大胜华及其子公司进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和石大胜华的公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律、法规及石大胜华的公司章程的有关规定行使权利，不谋求石大胜华在业务合作等方面优于市场第三方的权利，不谋求与石大胜华达成交易的优先权利，以损害石大胜华和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业不通过与石大胜华及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损石大胜华及中小股东利益的关联交易。

上述承诺于本承诺函签署之日至本公司不再持股之日或与一致行动人合计持股比例不足5%之日期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给石大胜华造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，石大胜华主要以新能源材料业务和基础化工业务为主营业务。新能源材料业务以碳酸酯系列产品为核心，丙二醇为辅；基础化工业务以甲基叔丁基醚、液化气为主，环氧丙烷、二氯丙烷、乙腈产品为辅。信息披露义务人经控集团主要从事投资管理、资产管理与股权管理业务，其下属控制或控股的核心企业主要从事城市基础设施建设及配套项目投资建设、投资管理、园区运营、信息咨询、货物及技术进出口等业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其他股东的利益，经控集团已作出关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与石大胜华及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害石大胜华及其子公司利益的其他竞争行为。

2、对于本公司及本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

3、本公司保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，如本公司及本公司直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担相应法律责任。

4、自本承诺函签署之日至本公司与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例的期间，本承诺函为有效之承诺。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在签署本报告书之日前24个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与石大胜华及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于石大胜华最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在签署本报告书日前24个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与石大胜华的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在签署本报告书日前24个月内，除已披露的事项外，经控集团、一致行动人不存在对石大胜华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，经控集团及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖石大胜华股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，经控集团董事于相金在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内买卖石大胜华股票的情况如下：

■

石大胜华收到的于相金关于上述交易情况的书面确认如下：

“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。在本人进行上述石大胜华股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行石大胜华股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知石大胜华的任何内幕信息，亦为向任何第三方透露石大胜华的任何内幕信息。

本人买卖石大胜华股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖石大胜华股票的全部投资收益上交石大胜华所有。

自本声明承诺出具之日至石大胜华本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖石大胜华的股票。”

除上述交易情况外，经控集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖石大胜华股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人经控集团最近三年财务资料

经控集团成立于2019年11月8日，截至本报告书签署之日，经控集团成立未满三年，由于其在2020年实施了同一控制下企业合并，并进行追溯调整编制了2018、2019年模拟合并报表，其最近三年一期财务报表如下：

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币万元

■

（二）合并利润表

金额单位：人民币万元

■■

（三）合并现金流量表

金额单位：人民币万元

■

二、一致行动人融发集团最近三年财务资料

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币万元

■

（二）合并利润表

金额单位：人民币万元

■

（三）合并现金流量表

金额单位：人民币万元

■

三、一致行动人开投集团最近三年财务资料

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币万元

■

（二）合并利润表

金额单位：人民币万元

■■

（三）合并现金流量表

金额单位：人民币万元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

第十一节 声明

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人一的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人二的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、经控集团及一致行动人的最新营业执照复印件；

2、经控集团及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、经控集团关于本次权益变动的决策文件；经控集团和交易对方就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》；

5、经控集团及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易情况的说明；

6、经控集团的控股股东、实际控制人最近2年变更情况的说明；

7、在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖石大胜华股票的说明；

8、经控集团所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖石大胜华股票的情况；

9、经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

10、经控集团关于保证上市公司独立性的承诺函；

11、经控集团关于避免同业竞争的承诺函；

12、经控集团关于规范和减少关联交易的承诺函；

13、经控集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件的说明；

14、经控集团及一致行动人最近三年一期的财务会计报告；

15、本次权益变动目的及交易后对上市公司的后续计划说明；

16、经控集团及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

17、经控集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

18、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于石大胜华董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

法定代表人：

张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日

一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

法定代表人：张金楼

签署日期： 2021 年5月 9 日