盛达金属资源股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-031

盛达金属资源股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，本次会议通知于2021年5月8日以电子邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐以及公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会拟提名朱胜利先生、赵庆先生、王学武先生、赵敏女士、张开彦先生、赵彦全先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

公司独立董事对上述提名的非独立董事候选人任职资格和提名程序发表了独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位非独立董事候选人进行表决。

二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会拟提名马晓东先生、钟宏先生、栾甫贵先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。马晓东先生、栾甫贵先生已按照相关规定取得独立董事资格证书；钟宏先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺在本次提名后参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

公司独立董事对上述提名的独立董事候选人任职资格和提名程序发表了独立意见，《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位独立董事候选人进行表决。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营管理需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

根据公司经营及发展战略的需要，为进一步聚焦公司采选主业，优化资产结构，公司拟以人民币8,005,794.07元的价格将持有的内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（以下简称“盛达光彩”）70%股权转让给自然人陆海艳和韩立生。经交易各方协商一致，公司以人民币7,905,794.07元的价格向陆海艳转让盛达光彩69%的股权，以人民币100,000元的价格向韩立生转让盛达光彩1%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛达光彩股权，盛达光彩不再纳入公司合并报表范围。2021年5月11日，公司与交易对方陆海艳、韩立生签署了相应的股权转让协议。

因交易对方陆海艳为盛达光彩少数股东，本次股权转让前其持有盛达光彩30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之（五）项的规定，陆海艳为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议。

本议案内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

结合公司经营规模等实际情况并参照同行业独立董事津贴水平，确定公司第十届董事会独立董事津贴为每人每年人民币8万元（税前）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

根据公司经营需要以及《公司章程》的相关规定，公司定于2021年6月2日召开2020年年度股东大会。具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

附件：董事候选人简历

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二一年五月十一日

附件：

一、非独立董事候选人简历

朱胜利，男，1970年出生，北京大学工商管理硕士。曾任兰州三毛实业股份有限公司（000779.SZ）总经理，甘肃纺织协会副会长，盛达金属资源股份有限公司（000603.SZ)总经理、董事长，东旭集团有限公司执行副总裁，东旭蓝天新能源股份有限公司（000040.SZ）董事长、总裁。现任本公司董事长。

朱胜利先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

赵庆，男，汉族，1984年出生，曾就读于英国埃塞克斯大学、英国约克大学，研究生学历。现任盛达集团有限公司董事、副总裁，甘肃盛世国金国银股份有限公司董事长，本公司董事。

赵庆先生直接持有公司股份19,270,650股，除与本公司控股股东、实际控制人以及公司董事赵敏存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

王学武，男，满族，1963年出生，在职研究生学历。曾任赤峰红花沟金矿党委副书记、副矿长、矿长，赤峰华泰矿业有限公司总经理，赤峰金鑫矿业有限公司总经理、副董事长，中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司董事，赤峰万泉矿业有限公司执行董事、总经理，盛达集团有限公司副总裁。现任本公司董事、总裁。

王学武先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

赵敏，女，汉族，1986年出生，曾就读于美国丹佛大学金融专业，研究生学历。曾任美国布朗兄弟哈里曼银行基金分析师、华龙证券投资银行部项目经理。现任北京盛达实业集团股份有限公司副总经理、本公司董事。

赵敏女士未持有公司股份，除与本公司控股股东、实际控制人以及公司董事赵庆存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

张开彦，男，1982年出生，北京大学法律硕士，法律职业资格，通过保荐代表人胜任能力考试。曾任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理，申万宏源证券承销保荐公司融资部副总裁，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（002486.SZ）董事、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。

张开彦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

赵彦全，男，1991年出生，曾就读于皇家墨尔本理工学院金融专业，本科学历。曾任甘肃中联网络科技股份有限公司物流部副部长，现任甘肃中联网络科技股份有限公司总经理。

赵彦全先生未持有公司股份，除与本公司实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

二、独立董事候选人简历

马晓东，男，1966年出生，清华大学工商管理硕士。曾任银海新技术有限公司副总经理，GOMATECH有限公司市场总监、副总裁，DEBAL信息系统有限公司总经理，华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH）董事、常务副总裁，东旭集团有限公司产业发展集团董事长、总裁。现任本公司独立董事。

马晓东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

钟宏，男，1961年出生，博士，现任中南大学化学化工学院教授、化工冶金研究所所长、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中南工业大学化学工程系主任、中南大学化学化工学院院长。兼任中国化工学会理事、中国化学会理事、中国有色金属学会理事、湖南省化学化工学会副理事长、“锰资源高效清洁利用”湖南省重点实验室主任等职务。相继承担国家863项目、973项目专题、国家自然科学基金以及企业合作等项目50余项，获省部级以上科技奖7项，其中国家技术发明二等奖1项，省部级一等奖3项；获授权发明专利60余项，发表学术论文200余篇，其中SCI、EI检索160余篇。在选矿与冶金药剂的分子设计、绿色合成以及矿产资源高效利用方面已形成有特色的研究体系，10余项专利实施技术转让和产业化。

钟宏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

栾甫贵，男，1961年出生，博士，中国注册会计师，国际注册管理咨询师，现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。曾任黑龙江八一农垦大学农经系副主任、副教授，天津商学院会计系主任、教授，北京工业大学经管学院会计系主任、教授。曾荣获国内贸易部“有突出贡献的科学、技术、管理专家”、财政部会计名家等荣誉以及中国会计学会优秀论文奖、中国会计学会财务成本分会“中洲光华杯学术创新奖”、北京市精品教材奖、黑龙江省优秀教学成果一等奖等奖励。主持完成国家教委九五规划项目“企业破产财务管理研究”、北京市教委重点规划、北京市社科规划项目“企业破产重整价值评估研究”、教育部人文社会科学研究一般项目“国有企业破产清算的内部控制与风险预警研究”、国家社科基金一般项目“僵尸企业的僵化指数与市场退出机制研究”等课题研究。兼任中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国农业会计学会常务理事兼副秘书长、中国商业会计学会理事、北京市丰台区财政局财政绩效评价专家等职务。

栾甫贵先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-032

盛达金属资源股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日以通讯表决方式召开了第九届监事会第二十一次会议，本次会议通知于2021年5月8日以电子邮件等方式发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第九届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐并结合公司具体情况，公司第九届监事会拟提名高国栋先生、党中卿先生（简历附后）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。另外，经公司职工代表大会民主选举，推荐张亮亮先生（简历附后）为公司第十届监事会职工代表监事。

上述2名非职工代表监事候选人经公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生后，与公司职工代表监事张亮亮先生共同组成公司第十届监事会。公司第十届监事会任期自股东大会选举通过之日起三年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位非职工代表监事候选人进行表决。

特此公告

附件：监事候选人简历

盛达金属资源股份有限公司监事会

二〇二一年五月十一日

附件：

一、非职工代表监事候选人简历

高国栋，男、汉族，1962年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任甘肃省定西双象车辆有限公司（甘肃省定西车辆厂改制）董事长、总经理、党委副书记，公司第六届、第七届监事会监事以及第八届监事会主席。现任盛达集团有限公司副总裁，甘肃皇台酒业股份有限公司（000995.SZ）监事会主席，内蒙古矿业联合会副会长，内蒙古银都矿业有限责任公司董事、董事会秘书，内蒙古天成矿业有限公司董事、董事会秘书，本公司监事会主席。

高国栋先生未持有公司股份，除与公司控股股东存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

党中卿，男，汉族，1971年出生，会计师、注册内部审计师。曾在甘肃彭阳春酒厂、甘肃茂源会计师事务所从事财务审计工作，曾任甘肃博生医疗投资集团审计部主任。现任北京盛达实业集团股份有限公司财务总监。

党中卿先生未持有公司股份，除与公司控股股东存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

二、职工代表监事简历

张亮亮，男，汉族，1978年出生，注册财税师。曾任陇南有色矿业有限公司出纳、财务科长、厂长，内蒙古银都矿业有限责任公司财务与经营管理部副部长。现任内蒙古银都矿业有限责任公司副总经理、本公司职工监事。

张亮亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-034

盛达金属资源股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决议召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2021年6月2日下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月2日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年6月2日9:15一15:00

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所 互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年5月27日

（七）出席对象：

1、截至2021年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

1、《2020年度董事会工作报告》

2、《2020年度监事会工作报告》

3、《〈2020年年度报告〉全文及其摘要》

4、《2020年度财务决算报告》

5、《2020年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于公司独立董事津贴的议案》

8、《关于修订〈公司章程〉的议案》

9、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

9.01 选举朱胜利为公司第十届董事会非独立董事

9.02 选举赵庆为公司第十届董事会非独立董事

9.03 选举王学武为公司第十届董事会非独立董事

9.04 选举赵敏为公司第十届董事会非独立董事

9.05 选举张开彦为公司第十届董事会非独立董事

9.06 选举赵彦全为公司第十届董事会非独立董事

10、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

10.01 选举马晓东为公司第十届董事会独立董事

10.02 选举钟宏为公司第十届董事会独立董事

10.03 选举栾甫贵为公司第十届董事会独立董事

11、《关于监事会换届选举的议案》

11.01 选举高国栋为公司第十届监事会非职工代表监事

11.02 选举党中卿为公司第十届监事会非职工代表监事

听取公司独立董事2020年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2021年4月23日、2021年5月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

（三）特别说明

1、上述第9-11项议案均需采取累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、上述第10项议案中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3、上述第8-11项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股东登记：法人股东由法定代表人持股东账户卡（如有）、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持委托人股东账户卡（如有）、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件2）和代理人本人身份证办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持委托人股东账户卡（如有）、授权委托书（详见附件2）及代理人本人身份证办理登记手续。

3、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式），传真登记请发送传真后与公司电话确认。

（二）登记时间：2021年5月28日9:30至17:30，采取信函或传真登记的须在2021年5月28日17:30之前送达或传真至公司。

（三）登记地点：公司证券部

（四）联系方式

1、公司地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦

2、联系人：段文新

3、电话：010-56933771

4、传真：010-56933779

（五）其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。

2、出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议。

特此公告

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二一年五月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年6月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年6月2日（现场股东大会结束当日）下 午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席盛达金属资源股份有限公司2020年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

委托人姓名/名称：

委托人股东账户号码：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案投票意见指示如下：

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注：1、委托人可在上述提案的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

委托人（签字或盖章）：

受托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-033

盛达金属资源股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）经营及发展战略的需要，为进一步聚焦公司采选主业，优化资产结构，公司拟以人民币8,005,794.07元的价格将持有的内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（以下简称“盛达光彩”）70%股权转让给自然人陆海艳和韩立生。经交易各方协商一致，公司以人民币7,905,794.07元的价格向陆海艳转让盛达光彩69%的股权，以人民币100,000元的价格向韩立生转让盛达光彩1%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛达光彩股权，盛达光彩不再纳入公司合并报表范围。2021年5月11日，公司与交易对方陆海艳、韩立生签署了相应的股权转让协议。

2021年5月11日，公司召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

因交易对方陆海艳为盛达光彩少数股东，本次股权转让前其持有盛达光彩30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之（五）项的规定，陆海艳为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、陆海艳，女，中国国籍，住所：内蒙古赤峰市松山区，身份证号：1504261978********，非失信被执行人。

陆海艳为盛达光彩少数股东，本次股权转让前其持有盛达光彩30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之（五）项的规定，陆海艳为公司关联方，除此之外，其不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、韩立生，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市甘井子区，身份证号：2102191973********，非失信被执行人。

韩立生不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的资产为公司持有的盛达光彩70%股权。该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（一）标的公司概况

名称：内蒙古盛达光彩金属材料有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆海艳

注册资本：1,000万元人民币

注册地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄辽河街中段北侧（宝山医院南门东50米）

成立日期：2016年5月6日

统一社会信用代码：91150403MA0MXPCW39

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属、矿产品、黑色金属、硫铁粉、铁矿粉、铁矿石、化工产品（不含危险化学品）、生铁、焦炭、煤炭、玻璃幕墙、五金交电、建筑材料、石材、铝塑门窗、防盗门、消防设备、选矿药剂（危险化学品除外）销售；进出口贸易（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）

（二）主要财务数据

截至2020年12月31日，盛达光彩资产总额 3,614.86万元，负债总额2,340.43万元，应收账款总额0.00万元，或有事项涉及的总额0.00万元，净资产1,274.43万元；2020年度营业收入56,018.48万元，营业利润52.91万元，净利润58.26万元，经营活动产生的现金流量净额1,398.11万元。以上数据已经审计。

截至2021年4月30日，盛达光彩资产总额16,173.75万元，负债总额15,030.07万元，应收账款总额0.00万元，或有事项涉及的总额0.00万元，净资产1,143.68万元；2021年1-4月年度营业收入4,564.91万元，营业利润-132.26万元，净利润-130.75万元，经营活动产生的现金流量净额970.08万元。以上数据未经审计。

（三）股权结构

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（四）其他说明

1、本次交易有优先受让权的股东陆海艳同意韩立生受让标的公司1%的股权。

2、标的公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

3、截至本公告披露日，公司全资子公司赤峰金都矿业有限公司应收标的公司全资子公司辽宁泓鑫金属贸易有限责任公司经营性往来款人民币336,257.35元，该笔应收账款将在账期内收回。除此之外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况；本次交易不涉及债权债务转移；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

4、标的公司不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策和定价依据

经交易各方协商一致，以标的公司截至2021年4月30日的净资产人民币11,436,848.67元为标的公司100%股权的作价依据，公司本次转让所持标的公司70%股权的转让价格为8,005,794.07元。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，综合市场客观情况以及标的公司经营情况，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：盛达金属资源股份有限公司

乙方：陆海艳

丙方：韩立生

（二）股权转让标的

甲方合法持有的标的公司70%的股权。

（三）股权转让的价款、期限及支付方式

1、经各方协商一致，以标的公司截止2021年4月30日的净资产人民币11,436,848.67元作为标的公司100%股权的作价依据。甲方同意根据本合同所规定的条件，将持有标的公司的70%股权以人民币8,005,794.07元的价格转让给乙方、丙方；其中，乙方受让标的公司69%股权，受让价款为人民币7,905,794.07元；丙方受让标的公司1%股权，受让价款为人民币100,000元，乙方同意丙方受让标的公司1%股权。甲方保证其转让的标的股权是其合法所得，不存在任何质押等担保权益和第三人权益，股权转让完成后，乙方、丙方对其所受让的标的股权的持有、使用、收益、处分的权利不存在任何法律风险和限制。

2、经各方协商一致，在本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付60%的股权转让款（即人民币4,743,476.44元）；在本次股权转让的工商变更登记完成后（标的公司股东变更为乙方和丙方）三个工作日内，乙方向甲方支付剩余40%的股权转让款（即人民币3,162,317.63元），丙方向甲方支付全部股权转让款人民币100,000元。

（四）股权交割

1、甲方应在2021年5月31日前配合标的公司向标的公司所在地工商部门递交本次股权转让的工商变更申请及相关材料，乙方、丙方给与甲方必要的配合，向甲方提交办理股权变更所需材料。甲方不得以非乙方和丙方以外的任何理由延迟履行股权变更登记义务。

2、各方同意，本次股权转让的交割日为标的公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。

3、自股权交割日起，甲方基于标的公司所享有及承担的一切股东权利、义务转移由乙方、丙方享有及承担。

（五）其他约定

1、本合同签订后标的公司的盈亏均由乙方、丙方按本次转让完成后的持股比例享有或承担。

2、本次股权转让产生的税费，甲、乙、丙三方按相关法律法规的规定各自承担。

3、本协议适用中华人民共和国法律；如发生任何纠纷，各方应通过友好协商解决，不能协商的，各方均可诉至甲方所在地有管辖权的人民法院。

4、本协议签订之日起，因标的公司经营管理发生的任何争议均由乙方、丙方承担。

（六）违约责任

1、甲方不依照约定履行股权变更登记的义务，乙、丙方除有权要求甲方继续履行股权变更义务之外，甲方以乙方已经支付的股权转让款为计算基数，自股权转让款支付日起按每日万分之三的标准向乙、丙方支付违约金，直至完成股权变更登记止。

2、乙、丙方不依照约定支付股权转让款，自违约之日起按应付未支付部分价款为计算基数，按每日万分之三的标准向甲方支付违约金，直至完成付款义务止。

3、守约方因主张本协议项下违约方应履行的义务或违约责任所产生的一切合理费用均由违约方承担，包括但不限于诉讼费、担保费、律师费、差旅费等。

（七）协议的生效

本协议同时具备以下条件即生效：1、甲方加盖公章并法定代表人签字；2、乙方签字并按手印；3、丙方签字并按手印。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后亦不会产生关联交易、同业竞争等情况，本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对公司影响

公司主营白银、铅、锌、金矿的采选和销售业务，并正在积极推进“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略。本次股权转让目的是进一步聚焦公司采选主业和发展战略，缩减毛利率较低的有色金属贸易业务，优化资产结构，集中精力和资源发展公司主业，提升公司盈利水平和可持续发展能力。

本次股权转让完成后，公司将不再持有盛达光彩股权，盛达光彩不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利实施，公司将获得8,005,794.07元的股权转让款，用于补充公司的流动资金。本次交易将对公司经营和财务状况产生积极影响，符合公司及全体股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方陆海艳未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司已事先就拟转让控股子公司股权暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

2、我们认为，公司本次转让所持内蒙古盛达光彩金属材料有限公司70%股权，是为进一步聚焦公司采选主业，优化资产结构，符合公司整体发展战略的需要。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则确定；本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响，交易的履行符合公司和全体股东利益。我们同意公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、股权转让合同书。

特此公告

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二一年五月十一日