浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：福莱新材 股票代码：605488

浙江福莱新材料股份有限公司

Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd.

（浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2021年5月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）股份锁定、持股及减持意向承诺

1、控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资的股份锁定、持股及减持意向承诺

（1）本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，本企业/本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（3）在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。

（4）在所持发行人股票锁定期届满后，本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（5）如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（6）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（7）此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

2、公司股东涂大记、江叔福的股份锁定、持股及减持意向承诺

（1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（2）因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长至36个月，即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（3）在上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（4）在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本人每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。

（5）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（6）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（8）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘延安及监事胡德林的股份锁定承诺

（1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（3）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（二）公司上市后三年内稳定股价预案

为维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）稳定股价措施的实施顺序

在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序：

① 公司回购股票

在上述启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

② 控股股东增持股票

在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知并启动相关增持程序。

③ 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。

（2）稳定股价的具体措施和程序

在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下：

① 公司回购股票

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。

在启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的10%，公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的5%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

② 控股股东增持股票

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

公司控股股东应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起3个月内增持公司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的2%，单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%。

公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

③ 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起3个月内增持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的10%，但不高于50%。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购股票

按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议。

公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。

经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起3个月内实施完毕。

公司股份回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）公司控股股东增持股票

按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

4、约束措施

（1）公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票；

（2）负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止；

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：“本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东及实际控制人夏厚君承诺：“发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。”

3、董事、监事及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、本次发行相关中介机构承诺

（1）保荐机构中信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（2）发行人律师君合律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

（3）审计机构天健会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

（4）评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。”

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行3,000万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由9,000万股增至12,000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

1、填补被摊薄即期回报的措施

公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证，相关措施具体如下：

（1）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率

公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

① 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

② 加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

③ 加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司经过多年发展，已经积累了丰富的客户群体和良好的客户口碑，未来公司将以现有的生产制造技术为依托，进一步扩展在广告宣传品制作、包装印刷行业的市场，扩大产品市场份额，同时对研发中心进行升级、购置新的研发设备、招募优秀研发人员，加大对电子级功能材料产品的研发，努力推出拳头产品，并以公司现有销售网络为支撑，大力开拓电子级功能材料产品市场，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。

④ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》。《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

⑤ 加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人控股股东及实际控制人夏厚君对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；

（2）将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

（3）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（4）不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动；

（5）将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；

（6）将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（8）将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）；

（9）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（10）若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人董事、高级管理人员涂大记、江叔福、刘延安、郝玉贵、项耀祖、严毛新对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。

（3）将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

（4）将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。

（7）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（8）若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

（五）保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺

保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（六）相关承诺的约束措施及中介机构核查意见

1、发行人福莱新材承诺：

本公司保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。

（2）停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东及实际控制人夏厚君、关联方进取投资、全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

（1）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。

（2）自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（4）因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人/本企业应得的现金分红、停发本人应领取的薪酬（津贴）且本人/本企业不得转让持有的发行人股票，直至本人/本企业将违规收益足额交付给发行人为止。

（5）违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

3、中介机构核查意见

保荐机构中信证券认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师君合律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

（七）发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

3、现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

4、发放股票股利的具体条件

公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

5、利润分配的决策程序、调整及实施

（1）利润分配的决策程序

①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

（2）利润分配政策调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。

（3）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

具体股利分配政策，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

（八）滚存利润分配方案

公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

（九）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人夏厚君，关联方进取投资，持有公司5%以上股份的股东江叔福、涂大记向公司出具了避免同业竞争的承诺：

“1、本人/本企业郑重声明，截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。

2、本人/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。

3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

5、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

6、本承诺函在本人/本企业作为发行人持股5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”

（十）关于规范并减少关联交易的承诺

为减少及规范关联交易，公司控股股东、实际控制人夏厚君；关联方进取投资；持有公司5%以上股份的股东江叔福、涂大记向公司承诺：

“1、本企业/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业进行违规担保；

3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1315号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2021]195号文批准。证券简称“福莱新材”，证券代码“605488”。本次发行后公司总股本为12,000万股，其中本次发行的3,000万股社会公众股将于2021年5月13日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2021年5月13日

3、股票简称：福莱新材

4、股票代码：605488

5、本次发行完成后总股本：12,000.00万股

6、本次A股公开发行的股份数：3,000.00万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的3,000.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2021年5月13日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体构成如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员3名，现任高级管理人员基本情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：

（1）公司董事长夏厚君直接持有公司74.70%股份。

（2）公司董事、高级管理人员涂大记直接持有公司9.00%股份。

（3）公司董事、高级管理人员江叔福直接持有公司6.30%股份。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的具体情况如下：

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除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

三、控股股东及实际控制人情况

夏厚君直接持有发行人74.70%的股权并通过进取投资间接控制发行人10.00%股权，系发行人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

夏厚君先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管理硕士、浙江科技学院硕士研究生指导教师、科技部创新人才推进计划科技创新创业人才。1989年7月至1997年7月，于湖北省麻城市乘马岗中学任教；1997年7月至1998年3月，任职于上海绿励文具有限公司；1998年4月至2000年1月任职于上海万如纸业有限公司；2000年4月至2017年8月，历任上海砂威总经理、福莱喷绘总经理等职。2009年6月起任本公司董事长。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为9,000.00万股。本次向社会公众发行3,000.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为38,677名，公司前10名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,000.00万股，无老股转让

二、发行价格：20.43元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售26,999,118股，网上市值申购发行2,944,879股，本次发行网下投资者弃购882股，网上投资者弃购55,121股，合计56,003股，由主承销商包销，包销比例为0.19%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额61,290.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月10日出具了“天健验〔2021〕202号”《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计8,226.87万元（不含税）。根据“天健验〔2021〕202号”《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.74元（不含税，按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：53,063.13万元。

九、本次发行后每股净资产：7.99元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.89元（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请天健会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司截至2018年末、2019年末和2020年末的资产负债表和合并资产负债表，2018年、2019年和2020年的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天健审〔2021〕188号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2021年第一季度财务会计报告已经公司第一届董事会第十次会议审议通过。本上市公告书已披露截至2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述财务报表已经天健会计师审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕2011号）。公司上市后2021年第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司2020年1-3月和2021年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

公司2021年1-3月经审阅的主要财务数据如下：

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，且未经年化处理。

2021年1-3月，公司营业收入35,793.52万元，同比增长96.40%；营业利润为4,676.25万元，同比增长345.65%，主要原因为公司2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，收入及利润较低，使2021年一季度的比较基数较低，同时，2020年四季度公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺盛，全行业产品提价，带动公司盈利能力提升，2021年一季度公司延续了良好的盈利态势，盈利水平较高。

2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量金额为负，主要原因为：公司2021年1-3月收入同比大幅增长，但至2021年3月31日，1-3月收入大部分尚未到回款期；此外，公司缴纳了前期申请缓交的税金；同时，受工资奖金提高以及发放春节期间不停工不停产加班费影响，2021年一季度支付的工资薪酬金额较高。

财务报告审计截止日（2020年12月31日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常、所处行业发展趋势良好。公司生产经营模式、业务开展情况、竞争趋势未发生重大变化；公司产业政策、税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2021年1-6月经营业绩同比不会发生重大不利变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司将在上市后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其不接受福莱新材从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、除召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过本公司2021年第一季度财务报表外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

作为福莱新材首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为福莱新材符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐福莱新材本次发行并上市。

浙江福莱新材料股份有限公司

中信证券股份有限公司

2021年5月12日

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保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二0二一年五月十二日