海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2021-034
海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2021年5月10日
● 限制性股票登记数量：541.4万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予登记工作，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）激励对象名单及授予情况
1、权益授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2021年03月25日。
（2）限制性股票首次授予数量：541.4万股。
（3）限制性股票的授予价格：12.4元/股。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（5）首次授予对象：首次激励对象包括公司董事、高级管理人员,公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
（6）首次授予人数：公司本次实际向338名激励对象共授予541.4万股限制性股票。
（7）实际授予数量与拟授予数量的差异说明：在资金缴纳过程中，76名激励对象因个人原因自愿放弃认购的208.6万股限制性股票。 因此，公司本次实际向338名激励对象共授予541.4万股限制性股票。
2、激励对象名单
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、本激励计划预留100万股，占本计划拟授出限制性股票总数的15.59%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
（三）解除限售期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具中兴华验字（2021）第030013号《验资报告》，经审验：截至2021年4月21日止,贵公司已收到仇兆鹏等338人汇入的定向发行限制性股票募集资金人民币陆仟柒佰壹拾叁万叁仟陆佰元整(人民币67,133,600.00元),其中:股本5,414,000.00元,资本公积61,719,600.00元
同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币237,448,904.00元,股本人民币237,448,904.00元。截至2021年4月21日止,变更后的注册资本为人民币242,862,904.00元,累计股本为人民币242,862,904.00元。
四、首次授予限制性股票的登记情况
公司本次激励计划首次授予登记的限制性股票共计5,414,000股,于2021年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2021年5月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由237,448,904股变更为242,862,904股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
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本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
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本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会拟定激励计划的首次授予日为2021年3月25日，在2021年-2024年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为6,794.57万元，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、验资报告。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2021年5月12日
