(上接17版)

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③减持价格：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月，天圣投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）天圣投资未履行上述承诺，天圣投资所减持公司股份所得收益归发行人所有。

2、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员章伟东、俞俊海、马仕秀、凌渭土、沈祥星、张勤良、沈冬云、沈幼生、王国良、俞广敏、严国利、秦晓君、宁怡然、郭利根分别承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的50%。

（2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持瑞丰银行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（3）其所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

（4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

3、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员近亲属分别承诺：

（1）自瑞丰银行股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的瑞丰银行的股权，也不由瑞丰银行回购本人所持有的瑞丰银行的股权。持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的50%。

（2）本人持有瑞丰银行股份在满足上市锁定期之后，在与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持瑞丰银行股份总数的25%；上述人员离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的瑞丰银行股份。

（3）本人所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

（4）瑞丰银行股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有瑞丰银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（5）本人不因与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如本人减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归瑞丰银行所有；如本人减持收入未上交瑞丰银行，则瑞丰银行有权将应付本人现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归瑞丰银行所有。

4、持股超过5万股的员工股东承诺

根据财金[2010]97号文要求持有发行人股份超过5万股的内部职工（包括职工董事、职工监事和高级管理人员）共计1,015人，已有1,009人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

另有6人因死亡、无法取得联系等原因尚未签署承诺。

5、合计持股达51%的股东承诺

截至本招股意向书摘要签署日，合计持有发行人55.40%以上股份的14名股东均已签订承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（二）关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺

1、发行人关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

本行承诺：“本行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本行章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本行回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本行在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本行首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。本行将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本行在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本行即会严格履行该等承诺事项。同时，本行将积极督促本行股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本行上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

如本行未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本行应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本行未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本行中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本行将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。

本行如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本行应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本行应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本行股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本行独立董事、监事会应就本行提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护本行中小股东的合法权益发表意见。

除上述约束措施外，本行愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

2、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书中及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员将以司法机关认定的金额进行赔偿。”

3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。

保荐机构中信建投证券承诺：“如因本单位为瑞丰银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将按相应法律法规的规定，先行赔偿投资者损失。”

发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为瑞丰银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

发行人会计师立信会计师承诺：“本所为瑞丰银行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为维护投资者的利益，进一步明确本行上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及本行的实际情况，就本行上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本行制定了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》。

根据有关法律规范及本行实际，本行稳定股价的预案如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）启动条件及程序：当浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）股票连续20个交易日的收盘价低于瑞丰银行最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期瑞丰银行股份总数，下同）时（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），瑞丰银行将依据有关法律、法规及瑞丰银行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（2）停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如瑞丰银行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）瑞丰银行稳定股价的具体措施

①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，瑞丰银行应依照法律、法规、规范性文件、瑞丰银行章程及瑞丰银行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购瑞丰银行部分股票，并保证股价稳定措施实施后，瑞丰银行的股权分布仍符合上市条件。

②瑞丰银行向社会公众股东回购股份。如果瑞丰银行股份已经不满足启动稳定瑞丰银行股价措施条件的，瑞丰银行可不再实施向社会公众股东回购股份。

③要求控股股东及瑞丰银行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持瑞丰银行股票的方式稳定瑞丰银行股价，并明确增持的金额和期间。

④在保证瑞丰银行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定瑞丰银行股价。

⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升瑞丰银行业绩、稳定瑞丰银行股价。

⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）瑞丰银行回购公司股票的具体安排

瑞丰银行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购瑞丰银行社会公众股份，瑞丰银行用于回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不高于上一个会计年度经审计归属于瑞丰银行股东净利润的40%。回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

发行人全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（3）瑞丰银行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

瑞丰银行董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定瑞丰银行股价，并保证股价稳定措施实施后，瑞丰银行的股权分布仍符合上市条件：

①在符合股票交易相关规定的前提下，按照瑞丰银行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持瑞丰银行股票，增持价格不高于瑞丰银行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的15%，不高于其上一年度于本行取得薪酬总额的30%，但持股比例或数量应符合有关监管部门的规定。瑞丰银行董事、高级管理人员增持瑞丰银行股份方案公告后，如果瑞丰银行股价已经不满足启动稳定瑞丰银行股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

②除因继承、被强制执行或上市瑞丰银行重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的瑞丰银行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由瑞丰银行回购其持有的股份。

③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时瑞丰银行的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经瑞丰银行股东大会审议通过。

4、本预案的执行

（1）瑞丰银行、瑞丰银行控股股东、瑞丰银行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照瑞丰银行章程、上市瑞丰银行回购股份、上市瑞丰银行控股股东增持股份、上市瑞丰银行董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

（2）本预案适用于瑞丰银行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。瑞丰银行选举或聘任的董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照瑞丰银行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

瑞丰银行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

①将在瑞丰银行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向瑞丰银行股东和社会公众投资者道歉；

②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

④如瑞丰银行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则瑞丰银行有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。瑞丰银行可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于瑞丰银行回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

此外，如瑞丰银行控股股东、实际控制人未履行增持瑞丰银行股份的义务，瑞丰银行有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。瑞丰银行可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于瑞丰银行回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（四）公开发行前持股5%以上股东天圣投资关于持股意向及减持意向的承诺

1、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理天圣投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购天圣投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

2、锁定期满后，天圣投资在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

3、减持计划

（1）减持数量：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，天圣投资计划减持瑞丰银行股份的比例不超过30%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果天圣投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

（3）减持价格：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月，天圣投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

4、天圣投资未履行上述承诺，天圣投资所减持公司股份所得收益归发行人所有。

（五）不适用老股转让情况的说明

本次发行股票的数量不超过150,935,492股，不低于发行后总股本的10%（含10%）。在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，不适用老股转让情况。

（六）其他事项提示及相关承诺

本行于2016年10月投资“广发恒融124号”股票质押融资定向资管计划。截至2018年6月末，该笔投资余额1.60亿元。实际融资人为拉萨瑞鸿投资管理有限公司，资管计划项下质押“雅百特”股票5,250万股，以及南通市汉旭新能源科技有限公司、海门瑞恒电力有限公司两家太阳能电厂股权。

本行于2018年7月下旬通过在广东金融资产交易中心挂牌的形式，公开转让给上海森化投资管理有限公司（以下简称为“上海森化”），转让价格为1.576亿元。2018年11月14日，上海森化因自身投资管理需要，与杭州璟霖资产管理有限公司（以下简称为“杭州璟霖”）签订《收益权转让协议》，将“广发恒融124号”收益权转让至杭州璟霖。

上述资产转让行为真实有效，转让完成后资产转让方即不再承担资产的任何权利义务以及各类风险报酬。上述资产转让交易各相关方分别就该笔资管计划转让的真实性、合规性进行了承诺或说明。

1、本行关于本次资产转让的承诺：

（1）本行于2018年7月通过广东金融资产交易中心公开转让“广发恒融124号”股票质押定向资产管理计划并签订相应交易文件，上述转让过程公开、公平，转让程序合法、合规。

（2）本行或本行关联方不存在与上海森化及其关联方、杭州璟霖及其关联方、或其他任何第三方就“广发恒融124号”的转让有关事项签订任何私下协议或进行任何利益安排。

（3）上述转让交易完成后，本行对该项资产已没有任何权利义务关系，本行不再参与该资产管理计划的任何后续处置工作，也未主导或参与策划继续将该资产管理计划收益权或其他相关资产转移给任何第三方，也不再承担资管计划管理费、托管费，以及诉讼相关的，如律师费等费用。

（4）未来任何时点，若“广发恒融124号”出现任何变化、任何价值变动风险，均与本行不存在任何权利义务关系，本行不会对该项资管计划及资管计划所涉及的任何底层资产采取任何形式的转回、回购或者任何其他约定交易安排，亦不会给任何第三方提供流动性支持或者损失补偿。

2、上海森化关于本次资产转让的承诺：

（1）上海森化投资“广发恒融124号”是基于投资回报考虑的自愿行为、自担收益和风险。

（2）上海森化转让“广发恒融124号”是基于自身投资管理需要实施的正当合理的投资管理行为，不存在受到他人指使的情况。

（3）上海森化仅与杭州璟霖签订《收益转让协议》，不存在除该份正式合同以外的其他协议，也没有与其他任何第三方签订关于“广发恒融124号”有关的协议。

（4）上海森化与杭州璟霖已于2019年12月将“广发恒融124号”收益权转让安排告知了易方达资管和广发证券资管，并获得易方达资管、广发证券资管的书面确认，上海森化目前与“广发恒融124号”不存在任何关系。

（5）上海森化与杭州璟霖以及其他任何第三方没有其他未来约定安排，未来若“广发恒融124号”有任何变化、任何价值变动风险或任何时候均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。

3、杭州璟霖关于本次资产投资的承诺：

（1）杭州璟霖投资“广发恒融124号”是基于投资回报考虑的自愿行为、自担收益和风险。

（2）杭州璟霖仅与上海森化签订《收益转让协议》，不存在除该份正式合同以外的其他协议，也没有与其他任何第三方签订关于“广发恒融124号”有关的协议。

（3）杭州璟霖与上海森化已于2019年12月将“广发恒融124号”收益权转让安排告知了易方达资管和广发证券资管，并获得易方达资管、广发证券资管的书面确认，杭州璟霖是目前“广发恒融124号”的唯一受益人。

（4）杭州璟霖与上海森化以及其他任何第三方没有其他未来约定安排，未来若“广发恒融124号”有任何变化、任何价值变动风险或任何时候均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。

经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：基于中介机构的尽职调查和获取的相关证据，发行人、上海森化、杭州璟霖出具的承诺说明，内容符合事实，承诺真实有效。瑞丰银行转让“广发恒融124号”资管计划收益权后，已不再享有和承担资管计划的任何权利义务以及各类风险报酬，不存在参与后续处置的情况。杭州璟霖是目前“广发恒融124号”资管计划唯一受益人，并且正在积极采取措施以实现资管计划投资回报。瑞丰银行与上海森化除正式转让合同外，没有与上海森化及其他任何第三方签订其他协议，也没有与上海森化或杭州璟霖或其他任何第三方作出其他未来约定安排。“广发恒融124号”未来有任何变化、任何价值变动风险或任何时候，瑞丰银行均不会向持有人回购“广发恒融124号”资管计划。上海森化或杭州璟霖在未来任何情形下均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。该笔交易未来不存在发生纠纷导致合同取消或因合同存在问题导致由发行人承担损失的风险。

（七）关于公司股东情况的承诺

本行特根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》做专项承诺如下：

一、截止本承诺函出具日，本行已亲自或委托他人办理股份确权的股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本行股份之情形；

二、本行本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本行股份之情形；

三、本行尚存在部分股东因无法取得联系、无法回国或办理公证等原因未亲自或委托他人办理股份确权，本行会持续对未确权股东保持密切关注，将采取加强联系通知、扩大联系范围、协助股东办理授权公证手续、以及其他可行的必要措施以敦促该等股东尽快完成确权登记，维护该等股东的合法权益。

四、如果本行与未确权股东取得联系且未确权股东已满足确权条件，本行将对其股东身份进行审查，审查通过后为其办理确权手续；

五、本行不存在以本行股份进行不当利益输送之情形。

二、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配方案

2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了本行《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，“本行本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证监会的核准后，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享”。

2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过了本行《关于申请延长〈首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉中有效期限的议案》和《关于申请延长〈首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉中授权期限的议案》，审议通过将原议案中有效期及授权有效期延长至本行2017年度股东大会批准之日起24个月。

2020年3月31日召开的2019年度股东大会审议通过了本行《关于申请延长〈首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉中有效期限的议案》和《关于申请延长〈首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉中授权期限的议案》，审议通过将原议案中有效期及授权有效期延长至本行2019年度股东大会批准之日起24个月。

（二）本次发行上市后公司的股利分配政策

瑞丰银行实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾瑞丰银行的可持续发展，结合瑞丰银行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。瑞丰银行制定利润分配规划应依据有效的瑞丰银行章程。瑞丰银行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

董事会在综合考虑瑞丰银行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

1、发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：瑞丰银行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过瑞丰银行最近一期经审计总资产的30%。关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十五节股利分配政策”。

（三）发行人上市后未来三年的利润分配规划和计划

发行人制订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。

关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股意向书“第十五节股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）不良贷款上升的风险

截至2020年12月31日，本行的不良贷款余额为10.10亿元，不良贷款率为1.32%。报告期内，本行的不良贷款率基本保持稳定，但本行未来仍存在由于贷款组合质量恶化而导致不良贷款及不良贷款率上升的可能。

单位：千元、%

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本行按银保监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导致不良贷款余款增加，本行将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对本行的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，本行根据贷款未来的现金流量预计贷款损失准备的提取金额，但实际贷款减值损失可能与本行的估计数字存在重大不同。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外准备，从而进一步对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（二）贷款客户以中小微企业为主的风险

截至2020年12月31日，本行中小微型企业贷款客户数量5,125户，占全行公司类贷款客户的99.86%，本行中小微企业贷款余额为246.51亿元，占全行公司贷款总额的98.62%%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；因此，对于中小微企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合企业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小微企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（三）发放的贷款主要集中于绍兴市的风险

截至2020年12月31日，本行92.30%以上的客户贷款集中于绍兴市。如果绍兴市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（四）与宏观经济环境变化相关的风险

本行的经营发展与我国宏观经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。我国宏观经济政策由于国际宏观经济形势的多变而相应调整，时间较短，次数频繁，存在一定的不确定性。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。上述宏观经济环境变化可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响。

（五）与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

（六）部分租赁房屋土地性质为集体土地的风险

本行作为农村商业银行，长期根植于农村地区，始终以服务三农、支持小微为经营理念。为确保本行农村地区业务的有效开展，本行租赁部分集体土地房屋作为营业用房，以确保在农村地区的服务效率与水平。截至2020年12月31日，本行及本行子公司租赁的经营性房产中涉及集体土地的有27处，面积约6,996.80平方米，占全部租赁房产面积18.21%。

虽然本行与相关集体土地房产所有人签署了租赁协议，本行根据租赁协议拥有相关房屋的合法使用权。但根据国家有关法律、法规的规定，集体土地原则上不得用于非农建设，因此本行上述营业网点存在被国家有关部门要求强制搬迁的风险，上述情况将导致相关租赁集体土地房屋的网点重新选择营业场所。如果本行无法在合理的时间内重新找到合适的替代场所，本行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

（七）证券投资到期不能兑付的风险

报告期内本行存在极个别证券投资到期不能兑付的情况，本行对相关投资已全额计提减值准备。虽然有关计提行为未对本行盈利水平产生重大不利影响，但由于近年来受宏观经济波动、产业机构调整、政策调整、国际政治局势变化等因素影响，市场上个别高杠杆企业流动性极易出现异常，固定收益市场违约风险加大。本行作为一名投资市场参与主体，会积极做好各项投资管理工作，努力确保将投资风险降至最低。但即便如此，若市场违约风险持续增大，本行仍可能受不可预见、无法掌控情况的影响，发生个别证券投资到期不能兑付的风险，从而对本行盈利产生不利影响。

（八）突发重大公共事件的风险

2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发，相关疫情对部分省市和部分行业的企业经营及全国整体经济运行产生一定影响，进而将可能在一定程度上影响本行信贷资产及证券投资的资产质量和资产收益水平。若疫情未得到有效控制或发生其他突发重大公共事件，本行亦未采取有效的应对措施，本行的资产质量和盈利能力将受到不利影响。

四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析

（一）首次公开发行股票对即期回报的影响

本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的利润实现。

按照本次发行150,935,492股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本行即期回报被摊薄。

（二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

1、针对运营风险及时制定应对措施

本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。

2、不断提高日常经营效率

本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在法律合规部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。

本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。

3、规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

本行经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。发行人会计师对本行2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2021]第ZH10164号”《审阅报告》。

本行截至2021年3月31日及2021年1-3月合并报表主要财务数据如下：

单位：千元

■

截至2021年3月31日，本行资产总额为1,328.83亿元，较2020年末增长2.60%，负债总额为1,213.57亿元，较2020年末增长2.62%，归属于母公司股东权益为112.97亿元，较2020年末增长2.44%。其中，本行发放贷款及垫款为777.54亿元，较2020年末增长4.48%；吸收存款为963.87亿元，较2020年末增长4.15%。

2021年1-3月，本行实现的营业收入为7.51亿元，同比下降3.75%；归属于母公司股东的净利润为2.51亿元，同比增长7.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2.48亿元，同比增长5.10%，本行经营业绩较去年同期稳步提升。

财务报告审计截止日后，本行主营业务未发生重大变化，本行经营的内外部环境未发生重大不利变化，本行经营情况总体稳健，未来持续经营能力不存在重大不确定性。本行将继续做好主业，积极落实国家政策，服务实体经济，并同步做好风险防范和化解，不断完善公司治理，持续为股东带来稳定投资回报。

具体信息参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论和分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

六、2021年1-6月业绩预计

经本行初步预计，2021年1-6月，本行预计营业收入区间为14.29亿元至15.79亿元，上一年度同期数为15.04亿元，预计同比增幅区间为-5%至5%；预计归属母公司股东的净利润区间为4.84亿元至5.07亿元，上一年度同期数为4.61亿元，预计同比增幅区间在5%至10%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为4.80亿元至5.03亿元，上一年度同期数为4.57亿元，预计同比增幅区间为5%至10%。

上述2021年1-6月业绩情况系本行初步预计数据，不构成本行的盈利预测或业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

本次发行规模： 本次发行股票的数量不超过150,935,492股，不低于发行后总股本的10%（含10%）。本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让

每股发行价格： 【】元

发行市盈率： 【】倍，按询价确定的发行价格除以2020年每股收益计算，其中每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算

发行前每股净资产： 8.12元

发行后每股净资产： 【】元（在按《企业会计准则》编制的财务数据基础上加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）

发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式

发行对象： 符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）

承销方式： 由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票

发行费用： 本次发行费用总额为43,854,131.09元，其中承销及保荐费30,487,446.66元；审计、验资费4,764,150.94元；律师费2,547,169.81元；用于本次发行的信息披露费用5,235,849.06元；发行手续费及其他819,514.62元。以上费用均不含增值税

预计募集资金总额： 【】元

预计募集资金净额： 【】元

上市地点： 上海证券交易所

二、有关本次发行的重要时间安排

发行安排及初步询价公告刊登日期：2021年5月12日

询价时间：2021年5月14日

发行公告刊登日期：2021年5月19日

申购日期：2021年5月20日

缴款日期：2021年5月24日

预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

住 所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路1363号

法定代表人：章伟东

电 话：0575-81105353

传 真：0575-84788100

联系人：严国利

（二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司

地 址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室

法定代表人：王常青

保荐代表人：王轩、周伟

项目协办人：肖闻逸

项目经办人：王呈宇、傅韬、颜浩轩、杨成、许天宇、常亮

电 话：021-68801567

传 真：021-68801551，68801552

（三）分销商：华英证券有限责任公司

地 址：无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元

法定代表人：姚志勇

电 话：0510-85200510

传 真：0510-85203300

（四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：吴朴成

住 所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

电 话：025-83310295

传 真：025-83329335

经办律师：徐蓓蓓、蔡含含

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟、杨志国

住 所：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18楼

电 话：025-83311788

传 真：025-83309819

经办注册会计师：张爱国、杨俊玉

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