(上接19版)

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根据本行与浙江股权托管服务有限公司签署的《股权登记托管协议书》。本行委托浙江股权托管服务有限公司对本行股权进行集中托管，提供的服务内容包括股权登记、股东资料查询、股权证明以及股权管理及信息披露等服务。

2016年3月，本行启动了全部股东的股权清理及规范登记工作。浙江股权托管服务有限公司为本行的股权托管出具《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》。

截至2020年12月31日，本行股份数合计1,358,419,427股，其中：法人股东共计81户，合计持有984,438,488股，占总股本的72.47%；自然人股东共计2,340 户，合计持有373,980,939股，占总股本的27.53%。已有2,401户，合计持有本行1,353,744,196股股份（占本行股本总额99.66%）的股东，已亲自或委托他人办理股份托管手续，且均未有任何第三方对其所持有的股份提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续的股东共计20户，合计持有本行4,675,231股股份，占本行股本总额的0.34%。本行已依据现有的股东资料代上述未亲自或委托他人办理托管手续的股东在浙江股权托管服务有限公司办理了托管手续。本行提供的目前在浙江股权托管服务有限公司的股东资料完整、有效，且截至股份托管说明出具之日未因股份托管发生纠纷。

五、本行的控股及参股公司

（一）浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司

本行在浙江省嵊州市发起设立了浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司。2008年12月，中国银监会绍兴监管分局下发了《关于同意浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司开业的批复》（绍银监复[2008]157号），批复同意本行发起设立的浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司开业，注册资金为17,600万元，本行占总出资额的45.45%。

2008年12月30日，浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司正式领取了注册号为330600000055556的《企业法人营业执照》。该行现有注册号为91330600683141450Y的《营业执照》及机构编码S0003H333060001的《中华人民共和国金融许可证》。

截至2020年12月31日，浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司总资产为36.69亿元，贷款余额为23.34亿元，存款余额为29.07亿元。2020年营业收入0.98亿元，净利润2,765.46万元（以上财务数据经审计）。

（二）浙江省农村信用社联合社

2004年4月，根据省委、省政府《浙江省深化农村信用社改革试点实施方案》（浙委办〔2004〕5号），由浙江省内81家农村合作金融机构共同出资设立浙江省农村信用社联合社（简称浙江省农信联社）。浙江省农信联社于2004年4月18日正式注册成立，注册资本为10,050万元；注册地址为杭州市秋涛路660号；企业性质为股份合作制；经营范围为：履行对浙江农信系统（包括农信联社、农村合作银行、农村商业银行）的管理、指导、协调和服务职能。本行现持有省联社1.99%的股份。

截至2020年12月31日，浙江省农信联社的总资产为360.13亿元，净资产为14.53亿元，2020年营业收入为7.08亿元，净利润为4.85亿元（以上财务数据未经审计）。

六、本行自设立以来资产转让处置情况

（一）不良资产处置情况

1、不良资产处置内控情况

本行对不良资产管理实行统一管理、分工协作、集中清收、公开处置的原则，由总行统一负责，制定了《瑞丰银行不良贷款管理办法》、《瑞丰银行不良资产批量转让管理办法》、《瑞丰银行不良资产转让管理办法》等制度，对不良资产的处置内容、处置方式、处置流程、监督管理等均进行了明确规定。

（1）不良资产转让内控

财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）明确允许商业银行可以对相关不良贷款进行批量转让，并明确了批量转让受让主体、转让程序。本行根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》并结合自身情况，制定了《瑞丰银行不良资产转让管理办法》，针对批量转让、非批量转让的转让模式、决策流程进行了规定，并明确了前期调查和评估、定价、转让、交割等各环节的工作内容及相关职责。

（2）不良资产核销内控

本行根据中国财政部《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金[2015]60号）、《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》（财金[2017]90号）、《浙江省农村合作金融机构呆账核销实施办法》（浙信联发[2014]12号），结合自身实际，制定了《瑞丰银行呆账核销操作规程》，对呆账核销操作进行规范。

（3）不良资产处置制度执行有效性

经核查发行人报告期内不良资产转让、核销制度文件，相关风险管理委员会会议纪要、董事会决议及各项决策审批文件，保荐机构认为发行人不良资产转让严格按照《金融企业不良资产转让管理办法》、《瑞丰银行不良资产转让管理办法》文件规定，进行合法合规转让，并依法进行转让后交易价款交割、档案管理，程序合规、齐备。不良贷款核销严格按照《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金[2015]60号）、《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》（财金[2017]90号）、《浙江省农村合作金融机构呆账核销实施办法》（浙信联发[2014]12号）及《瑞丰银行呆账核销操作规程》，进行不良贷款核销，各级审批决策制度执行有效，台账建档、归集、管理严格，内部控制有效。

2、不良资产的处置和核销情况

本行采用清收、核销、批量转让等多种方式来消化处理不良资产。本行自设立以来不良资产的核销贷款和处置不良贷款情况列示如下：

单位：千元

■

报告期内，受宏观经济环境影响，本行新增不良贷款金额有所增加。本行相应加大了存量不良贷款的清收力度，加快符合条件的不良贷款的核销，同时积极探索采用竞价出售等方式转让难以回收的公司类不良贷款债权，取得了一定成效。2020年、2019年、2018年，本行转出的贷款本金分别为0.28亿元、0.43亿元、2.12亿元，核销的贷款金额分别为4.05亿元、3.19亿元、2.89亿元。报告期内，本行贷款转出及核销的具体情况如下：

单位：千元，%

■

报告期内，本行不良资产转让的具体情况如下：

单位：千元

■

注：账面价值为账面余额扣除减值准备后的净额

报告期内，本行打包转让不良资产给浙江省浙商资产管理有限公司及厦门资产管理有限公司，上述两家受让方均为符合财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）文件规定的受让对象，且上述两家受让方与本行不存在关联关系。

2018年，浙江瀚展资产管理有限公司通过公开挂牌方式购买本行2笔不良贷款，支付价格69.8万元，该公司与本行不存在关联关系。

2019年，本行通过淘宝网公开拍卖2户不良贷款，买受人为一名个人投资者，支付价格为1,489万元，该名个人与本行不存在任何关联关系。

报告期内，本行合计转让不良资产24户，贷款账面价值（扣除减值准备后）合计为1.27亿元，转让价值合计为1.30亿元，转让累计盈亏为0.03亿元。

2020年，本行转让不良资产13户，涉及贷款账面余额为0.28亿元（扣除减值后的账面价值为0亿元），转让金额为0.15亿元，转让金额与账面价值之差所产生的盈亏为0.15亿元。

2019年，本行转让不良资产2户，涉及贷款账面余额为0.43亿元（扣除减值后的账面价值为0.30亿元），转让金额为0.15亿元，转让金额与账面价值之差所产生的盈亏为-0.15亿元。

2018年，本行转让不良资产9户，涉及贷款账面余额为2.12亿元（扣除减值后的账面价值为0.966亿元），转让金额为0.99亿元，转让金额与账面价值之差所产生的盈亏为0.03亿元。

2020年、2019年、2018年不良资产转让所产生的损益占本行当期净利润的比例分别为1.36%、-1.42%、0.29%，对本行损益影响很小。

3、本行不良贷款转让价格确定依据

（1）不良贷款定价原则

根据《瑞丰银行不良资产转让管理办法》，本行不良资产批量转让坚持以市场为导向的定价机制，加强定价方法的探索和研究，严格防范和控制定价过程中的各类风险。

（2）不良贷款定价考虑因素

不良资产批量转让定价应综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素，重点关注以下影响因素：

1、法律权利的有效性；

2、调查报告和评估报告；

3、借款人和担保人的偿债能力与偿债意愿；

4、企业经营状况与净资产价值；

5、不良资产的公允价值与交易案例；

6、市场招商情况与潜在投资者报价；

7、定价的可实现性、实现的成本和时间。

不良资产批量转让时，应根据不良资产包的具体特点，有所侧重地采用适当的定价方法。在调查结果、评估结果与招商结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因，并合法、合理认定转让不良资产的公允价值。

保荐机构及发行人律师获取了发行人不良资产转让相关制度文件、内部决议文件、资产转让协议，访谈了相关责任人，比对了可比上市银行不良资产定价情况。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人不良资产通过公开挂牌转让，不良资产转让定价依据充分，定价情况公允，与同行业可比上市银行不存在重大差异，不存在利益输送情形。

4、本行不良贷款转让五级分类及减值准备计提情况

报告期内，本行不良资产转让的减值计提情况如下：

单位：千元

■

报告期内，本行每笔不良贷款均严格按照《瑞丰银行公司类信贷资产分类实施细则（试行）》及《瑞丰银行自然人信贷资产分类实施细则（试行）》客观、准确、及时地反映信贷资产的实际价值和风险程度进行五级分类。本行严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《金融企业准备金计提管理办法》、《浙江省农村合作金融系统基本会计政策（试行）》的要求计提减值准备。

报告期内本行转让的不良贷款减值准备计提均不低于贷款资产次级类30%、可疑类60%、损失类100%的标准，报告期内，本行转让的不良贷款减值准备计提充分。

5、本行核销贷款的减值计提情况

报告期内，本行核销贷款的减值计提情况如下：

单位：千元

■

本行严格按照《金融企业呆账核销管理办法》、《浙江省农村合作金融机构呆账核销实施办法》等制度对符合条件的呆账进行核销。报告期内，本行所有核销的不良贷款均已划分为损失类，并以100%的比例计提减值准备，本行核销贷款的减值准备计提充分。

6、不良贷款转让的关联方关系核查

保荐机构对不良资产的受让方与发行人是否存在关联关系进行了核查，具体情况如下：

（1）根据发行人的说明与承诺，不良资产转让涉及的受让方非发行人关联方，发行人与不良资产转让涉及的受让方不存在关联关系。

（2）保荐机构、律师事务所和会计师事务所将不良资产转让涉及的受让方与转让所属报告期的关联方名单进行了核对，未见存在关联关系的情况。

（3）对于受让方为法人企业的情况，保荐机构、律师事务所和会计师事务所在全国企业信用信息公示系统查询法人企业的公示信息，核查其法定代表人、股东、董事、监事是否与发行人存在关联关系，未见存在关联关系的情况；对于受让人为自然人的的情况，保荐机构、律师事务所和会计师事务所核查了资产转让相关决策文件及公开挂牌拍卖相关文件，审阅了发行人的关联方清单及报告期内贷款明细，访谈了受让人，相关自然人与发行人不存在除本次资产转让外的其他业务往来或关联关系。

（4）本行不良贷款转让占交易对手业务规模的比例较小，2018-2020年，本行不良贷款转让的情况如下：

单位：亿元

■

注：因浙商资产尚未披露2020年年度数据，2020年转让贷款总额占资产公司当年业务规模的比例为转让贷款总额占浙商资产2019年业务规模占比。

本行与上述自然人伍建强、浙商资产、厦门资产、瀚展资产及其股东、董监高之间不存在关联关系，除不良贷款转让业务外，不存在其他交易及资金往来。

7、不良资产转让合规性核查

经核查本行不良资产核销、转让相关制度文件，报告期内不良资产核销、转让审批决策文件，查阅本行不良资产转让相关协议，访谈相关责任人，获取本行风险管理部门责任人签署的专项承诺函，保荐机构及本行律师认为：（1）本行不良资产核销、转让制度健全，内部控制完善，执行有效，业务模式符合财政部《金融企业呆账核销管理办法（2013年修订版）》（财金[2013]146号）和《浙江省农村合作金融机构呆账核销实施办法》（浙信联发[2014]12号）及《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）等相关法律法规及部门规章；（2）本行不良资产核销、转让模式与同行业可比银行不存在重大差异，符合行业惯例；（3）本行不良资产转让不存在承担其他服务、回购、保底、承诺收益等对经营会产生潜在风险的情形，也不存在利益输送等行为。

（二）正常类非标资产转让情况

2016年，本行通过资管通道投资了一笔股票质押式回购融资项目（非标准化债权），资产名称为“易方达瑞易1号-广发恒融124号资管计划”，初始投资本金2亿元，2018年6月末余额为1.60亿元，到期日为2018年10月11日，实际融资人为拉萨瑞鸿投资管理有限公司。该笔投资为本行借助资管计划通道投资的“类贷款”项目，日常管理中参照贷款进行管理。

本行于2018年7月31日通过公开转让的方式转让了“广发恒融124号”。具体情况如下：

1、融资项目情况

截至2018年6月30日，“广发恒融124号”投资余额1.60亿元，已计提减值准备240万元，账面价值1.576亿元，资管计划项下质押“雅百特”股票5,250万股，市值约26,670万元，质押南通市汉旭新能源科技有限公司（以下简称“南通汉旭”）、海门瑞恒电力有限公司股权（以下简称“海门瑞恒”），质押时评估价值合计6,377.39万元。

2、项目转让情况

本行通过公开挂牌的方式将“广发恒融124号”转让，挂牌价格不低于账面价值1.576亿元。2018年7月下旬，资产管理人易方达资产管理公司作为受托管理人，将相关项目有关信息通过广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）予以公告挂牌。2018年7月31日，该项目被上海森化投资管理有限公司（以下简称“上海森化”）摘得。2018年11月30日，上海森化又将该笔资产转让给杭州璟霖资产管理有限公司（以下简称“杭州璟霖”）。

3、中介机构针对此次交易真实性的核查

保荐机构会同发行人律师、会计师针对“广发恒融124号”两次转让均进行了专项核查，获取了上海森化、杭州璟霖受让“广发恒融124号”资管计划相关协议，获取了资金流水凭证；多次前往上海森化办公地点、杭州璟霖办公地点对有关人员进行专项访谈，并获取了上述机构出具的声明或承诺；对发行人核心业务系统进行了全面核查，对上海森化关联方、杭州璟霖及其关联方进行了逐一检索，对发行人董事会、行长办公会、投决会等重要决策部门的文件进行了核查。前往广东金融资产交易中心，对本次交易有关负责人进行了当面访谈；对易方达资管、广发证券资管有关投资负责人进行了访谈。陪同最终受益人杭州璟霖参与债权人会议；对雅百特进行了实地察看，并对有关负责人进行访谈，对其刑事诉讼进展及恢复上市交易情况进行了专项跟踪尽调。查阅了杭州璟霖关联方浙江恒逸集团有关债券的募集说明书、发行结果公告、上市公告书、兑付公告、偿债能力报告、信用评级报告等，前往浙江恒逸集团进行专项核实，获取了浙江恒逸集团出具的专项说明等。具体核查情况如下：

（1）发行人转让至上海森化

①发行人此次挂牌转让，严格按照内部管理制度规定，并履行相关审议程序，转让程序符合内控要求。

②转让过程。发行人委托资产管理人易方达资产管理公司将相关项目有关信息通过广东金融资产交易中心有限公司予以公告挂牌。2018年7月31日，该资管计划被上海森化以1.576亿元摘牌。

③资金来源。上海森化投资“广发恒融124号”的资金系向其他企业合法借贷所得，该资金与发行人不存在任何关系。

④交易双方权利义务划分清晰。本次交易不存在除正式转让协议以外的其他协议。发行人自转让完成后，不再对“广发恒融124号”享有任何权利或承担任何义务，也不再享有该资管计划后续任何的风险报酬。

（2）上海森化转让至杭州璟霖

①转让过程。2018年11月14日，上海森化因自身投资管理需要，与杭州璟霖签订《收益权转让协议》，将“广发恒融124号”协议转让至杭州璟霖。2018年11月30日，双方按照协议约定交付首笔转让金，“广发恒融124号”收益权正式转让至杭州璟霖。

②资金来源。杭州璟霖投资“广发恒融124号”的资金拆借于其实际控制人控制的浙江恒逸集团自有资金。

上述资金与发行人无关。报告期内，发行人除通过表外理财资金户作为市场投资者以簿记建档方式认购杭州璟霖关联方浙江恒逸集团公开发行的公司债券合计4.7亿元以外，发行人与浙江恒逸集团不存在任何其他资金往来或业务关系，发行人与浙江恒逸集团也不存在关联关系。

杭州璟霖、浙江恒逸集团均已出具承诺，杭州璟霖投资“广发恒融124号”资管计划与发行人理财户认购浙江恒逸集团债券是相互独立的行为，所涉资金的银行账户、现金流均没有任何对应关系，不存在互为前提条件的情况，两者之间不存在任何关系。

杭州璟霖已聘请律师负责处理资管计划到期违约诉讼等相关事宜，由此发生的律师费等费用均由杭州璟霖支付，不存在其他人代为支付的情况。

③交易双方权利义务划分清晰。本次交易不存在除正式转让协议以外的其他协议，上海森化自转让完成后，不再对“广发恒融124号”享有任何权利或承担任何义务，也不再享有该资管计划后续任何的风险报酬。杭州璟霖系“广发恒融124号”唯一受益人，该受益人身份已得到广发证券资产管理（广东）有限公司和易方达资产管理有限公司的书面确认。

（3）“广发恒融124号”涉及的仲裁、诉讼情况

2019年5月24日，广州仲裁委做出最终仲裁裁决，裁定：1）拉萨瑞鸿需向申请人支付融资本金、按照5.8%年利率支付利息、按照4.35%利率支付罚息；2）申请人可对质押的雅百特股票申请折价、拍卖或变卖，所得价款可抵扣上述本金、利息以及罚息。根据上述仲裁结果，杭州璟霖最终取得雅百特股票不存在法律障碍。

2019年7月17日，绍兴市中级人民法院已对南通汉旭、海门瑞恒股权担保诉讼作出判决，两家太阳能电厂股权已具备司法处置法律条件。

（4）“广发恒融124号”所涉资产近况

2019年12月4日，“广发恒融124号”质押标的雅百特股票正式恢复上市交易。

2020年5月29日，雅百特发布《关于变更公司名称,注册地址及证券简称的公告》，注册地由江苏省盐城市迁往山东省枣庄市，公司名称变更为山东雅博科技股份有限公司，股票简称变更为*ST雅博。根据该公告中的有关陈述，此次迁址后，地方政府会为注册在当地的公司提供大力支持，给予*ST雅博符合规定的政策支持，并积极协调当地相关行政部门争取上级财政扶持资金、纾困资金等，协调金融机构为*ST雅博提供融资支持，缓解流动性压力。最终将有利于提升*ST雅博的核心竞争力，有利于*ST雅博生产经营的长远发展。

2020年6月20日，*ST雅博发布《关于被债权人申请重整的提示性公告》。根据该公告内容，2020年6月18日，*ST雅博债权人已向法院提出对*ST雅博进行重整，并通过重整程序清偿其相应债权。如果*ST雅博顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化ST雅博资产负债结构，提升*ST雅博的持续经营及盈利能力。

2021年1月30日和2020年2月27日，*ST雅博分别发布《2020年度业绩预告》和《2020年业绩快报》。经初步核算，*ST雅博2020年度实现营业收入1.25亿元，较上年同期增长19.81%。根据深圳证券交易所于2020年12月31日发布的《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》的有关规定，在*ST雅博2020年年度报告披露后，*ST雅博股票将被实行其他风险警示，不再实行退市风险警示。

2021年4月27日，*ST雅博发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》。根据公告内容，山东省枣庄市中级人民法院已向*ST雅博送达（2021）鲁04破申3号《民事裁定书》，正式裁定受理债权人对*ST雅博的重整申请。*ST雅博对该重整申请没有异议，且案件有关材料已经过最高人民法院审查。目前，*ST雅博的重整工作已取得实质性进展。

4、有关各方承诺和说明

（1）承诺和说明

就“广发恒融124号”转让有关事项，相关方分别于2020年3月出具承诺。其中，瑞丰银行出具承诺如下：（1）本次交易不存在向交易对手提供资金的情况；（2）对“广发恒融124号”已无任何权利义务关系；（3）未来任何时点及任何情形下均不会回购该“广发恒融124号”。

上海森化出具承诺如下：（1）投资行为不存在接受他人资金支持的情况；（2）投资系自主决策，自担风险和收益；（3）目前对“广发恒融124号”已无任何权利义务关系；（4）未来任何时点及任何情形下均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。

杭州璟霖出具承诺如下：（1）投资行为不存在接受他人资金支持的情况；（2）投资系自主决策，自担风险和收益；（3）未来任何时点及任何情形下均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。

（2）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：基于中介机构的尽职调查和获取的相关证据，发行人、上海森化、杭州璟霖出具的承诺以及浙江恒逸集团出具的专项说明，内容符合事实，承诺真实有效。瑞丰银行转让“广发恒融124号”资管计划收益权后，已不再享有和承担资管计划的任何权利义务以及各类风险报酬，不存在参与后续处置的情况。杭州璟霖是目前“广发恒融124号”资管计划唯一受益人，并且正在积极采取措施以实现资管计划投资回报。瑞丰银行与上海森化除正式转让合同外，没有与上海森化及其他任何第三方签订其他协议，也没有与上海森化或杭州璟霖或其他任何第三方作出其他未来约定安排。“广发恒融124号”未来有任何变化、任何价值变动风险或任何时候，瑞丰银行均不会向持有人回购“广发恒融124号”资管计划。上海森化或杭州璟霖在未来任何情形下均不会向原始权益人瑞丰银行追索任何权益。该笔交易未来不存在发生纠纷导致合同取消或因合同存在问题导致由发行人承担损失的风险。杭州璟霖投资“广发恒融124号”资管计划与瑞丰银行理财户认购浙江恒逸集团债券是相互独立的行为，不存在互为前提条件的情况，不存在签订其他私下协议或作出其他利益安排。

报告期内，除上述一笔正常类非标准化债权资产转让以外，本行不存在其他非标准化债权资产转让的情况。

七、历次验资和评估

（一）历次验资

本行历次验资的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 二、本行历史沿革 （四）本行设立后的历次增资”

（二）本行设立时资产评估情况

1、绍兴县农合行设立时的清产核资和资产评估情况

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号），中国银行业监督管理委员会《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2013]10号）精神，为组建绍兴县农村合作银行，发行人委托绍兴中兴会计师事务所及绍兴中兴资产评估有限公司所对浙江省绍兴县信用合作社联合社截至2003年12月31日的资产、负债和所有者权益进行了全面清产核资和资产评估，具体如下：

（1）清产核资报告

根据绍兴中兴会计师事务所出具的《绍兴县农村信用合作社联合社清产核资报告》（绍中会审字[2004]340号），清查后的净资产账面净值为-375,849,466.80元。

（2）固定资产评估报告

根据绍兴中兴资产评估有限公司出具的《绍兴县农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（绍中评报字[2004]第081号），评估结果如下：自用房地产账面净值158,339,825.46元，清查调整后160,652,607.60元，评估价值372,798,831.63元，评估增值额212,146,224.03元，增值率132.05%。

（3）净资产确认书

根据绍兴中兴会计师事务所有限公司、绍兴县信用联社、绍兴县农合行筹建工作小组共同确认的《净资产确认表》，绍兴县信用联社净资产情况如下：

单位：元

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2004年6月27日，绍兴县信用联社向绍兴深化改革领导小组提交《关于绍兴县信用联社净资产处置的请示》（绍县信[2004]152号），经确认，绍兴县信用联社净资产为-37,584.95万元，按以下程序进行处置（弥补）：

（1）净资产中，原社员股金785.76万元，按自愿原则，将其按1：1的比例清股或转化为农村合作银行的股本。

（2）净资产中，尚有公益金1,795.01万元，公益金本质上属于职工，主要用于集体福利设施支出，按规定金额转入绍兴农村合作银行。

（3）净资产中，剔除社员股金及公益金后实际净资产为-40,165.72万元，根据国发[2003]15号文件及有关文件精神，通过以下途径予以弥补：

①申请央行专项票据25,211万元，置换呆账贷款、呆滞贷款、历年亏损挂账；

②国家补贴1,070.14万元，作为亏损信用社实付保值贴补利息；

③政府扶持政策注入一块207.15亩土地，评估价值12,675.45万元，3月18日已取得土地证和评估报告，3月23日入账；

④2003年可退企业所得税、营业税及附加共计1,397.95万元。

以上到位后，净资产188.82万元作为盈余公积中的风险准备金处理。

上述处置方案通过了绍兴深化改革领导小组的同意,并已取得《关于同意绍兴县信用联社净资产处置的批复》（绍县信合改办[2004]3号）。

2004年12月10日，中国银行业监督管理委员会浙江监管局出具了《绍兴县农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社清产核资验收评价意见》，对清产核资结果进行了确认。

2、瑞丰银行设立时的清产核资和资产评估情况

2010年6月17日，绍兴县人民政府向浙江省人民政府提交《关于报批浙江绍兴县农村合作银行股份制改革试点总体方案的请示》（绍县政[2010]20号），请示在绍兴县农合行的基础上发起设立瑞丰银行。其中股份制改革不涉及增资扩股，采用翻牌式的改革方式，保持原绍兴县农合行的股东和股权结构基本不变，对原股东持有的资格股和投资股按1：1的比例合并转换为新设立的瑞丰银行股份，原债权债务均由改制后的瑞丰银行继承。

2010年8月27日，浙江同方会计师事务所有限公司及浙江中远资产评估有限公司分别出具清产核资报告、资产评估报告、净资产确认书，具体如下：

（1）清产核资报告

根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的《浙江绍兴县农村合作银行清产核资报告书》（浙同方会审[2010]533号），截至2010年6月30日：

单位：元

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（2）整体资产评估报告书

根据浙江中远资产评估有限公司出具的《整体资产评估报告书》（浙中远评[2010]011号），截至2010年6月30日：

单位：元

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（3）净资产确认书

根据绍兴县农合行、瑞丰银行筹建工作小组、浙江同方会计师事务所有限公司及浙江中远资产评估有限公司共同签署的《净资产确认书》，截至2010年6月30日，绍兴县农合行净资产评估值为3,181,703,471.65元，较上述清产核资值增加71,771,793.61元，系固定资产评估增值。净资产处置如下：

①实收资本600,004,154.10元，其中4,154.10元转为其他应付款，其余6亿元转为瑞丰银行实收资本；

②资本公积348,161,142.73元转为瑞丰银行资本公积；

③盈余公积738,294,287.89元剔除国家扶持基金82,168,351.36元（该款项转为瑞丰银行一般准备）后的656,125,936.53元转为瑞丰银行的盈余公积；

④一般准备1,060,118,655.03元连同国家扶持基金82,168,351.36元，合计1,142,287,006.39元转为瑞丰银行的一般准备；

⑤未分配利润363,353,438.29元转为瑞丰银行的未分配利润。

2010年12月24日，浙江银监局作出《关于筹建浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的批复》（浙银监复[2010]843号），对瑞丰银行筹建的工作方案进行的确认。

八、本行股本及股东情况

（一）本行成立时股本和发起人情况

本行设立时注册资本为250,004,154.10元，101家法人股东合计持有112,500,000股，占本行总股份数的45.00%，其中持股量最大的法人股东持有2,000,000股，占本行总股本的0.8%。2,477名自然人股东合计持有137,500,000股，占本行总股份数的55.00%，其中持股量最大的自然人股东持有800,000股，占本行总股本数的0.32%。联社未清退老股4,154.10元，占总股本的0.0017%。上述股东均为本行发起人。

本行设立时的股东及持股情况如下：

单位：户、万股、%

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注：*处数字为四舍五入所致，实际为0.41541。

2,477名自然人股东中，有1,017人为当时本行员工。全部员工股东合计持有61,420,000股，占本行成立时总股份数24.57%，占全部自然人认购股本的44.67%。

中国银监会于2003年9月12日下发《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号），文件规定：农村合作银行以发起方式设立，单个自然人股东（包括职工）持股比例（包括资格股和投资股）不得超过农村合作银行股本总额的5％。。本行职工的持股总额不得超过股本总额的25%，职工之外的自然人股东持股总额不得低于股本总额的30%。单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，应报当地银行监管机构审批。

综上所述，本行设立时股权设置符合当时相关监管部门的规定。

（二）本行发行前股东持股情况

截至2020年12月31日，本行股东合计2,421户，基本构成如下：

单位：户、股、%

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截至2020年12月31日，本行股份数合计1,358,419,427股，其中：法人股东共计81户，合计持有984,438,488股，占总股本的72.47%；自然人股东共计2,340户，合计持有373,980,939股，占总股本的27.53%。已有2,401户，合计持有本行1,353,744,196股股份（占本行股本总额99.66%）的股东，已亲自或委托他人办理股份托管手续，且均未有任何第三方对其所持有的股份提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续的股东共计20户，合计持有本行4,675,231股股份，占本行股本总额的0.34%。本行已依据现有的股东资料代上述未亲自或委托他人办理托管手续的股东在浙江股权托管服务有限公司办理了托管手续。本行提供的目前在浙江股权托管服务有限公司的股东资料完整、有效，且截止《股份托管说明》出具之日未因股份托管发生纠纷。

（三）本行发行前后的股本情况

本次A股发行前，本行总股本为1,358,419,427股，假设本次发行股份占发行后总股本的10%，则本次发行150,935,492股，发行后总股本为1,509,354,919股，本行本次发行前后股本结构如下：

单位：股、%

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（四）主要股东情况

1、持股前十名的股东

截至2020年12月31日，持有本行股份前十名的股东及其持股情况如下表所示：

单位：股、%

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注①：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写

注②：长江精工钢结构（集团）股份有限公司新增103,578股股份全部来自内部职工股减持。本次减持的内部职工股股东由于派遣制转正、继承等原因而未在2016年及时办理股份减持手续。

经核查，上述股东之间不存在关联关系。

2、本行法人股东持股情况

截至2020年12月31日，本行共有法人股股东81户，合计持股984,438,488股，具体情况如下：

单位：股、%

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注①：长江精工钢结构（集团）股份有限公司新增103,578股股份全部来自内部职工股减持。本次减持的内部职工股股东由于派遣制转正、继承等原因而未在2016年及时办理股份减持手续。

3、本次发行前持股5%以上股东持股情况

本行股权结构较为分散，目前第一大股东绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司持股比例为7.47%，无其他持本行股份5%以上股东。

4、本行发行前十大股东基本情况

（1）绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司

绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司注册资本318,800万元，法定代表人为施霁楠，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区华舍街道双周安置(一期)商业3#楼B325、B327、B329、B331室，经营范围为对外投资、农业生态旅游开发、经营。公司股东为绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司和绍兴市柯桥区交通建设有限公司。

截至2020年12月31日，绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司的总资产为20.13亿元，净资产为20.13亿元，2020年营业收入为0亿元，净利润为0.12亿元（以上财务数据已经审计）。

截至2020年12月31日，该公司持有本行101,428,589股股份，占本行发行前总股本7.47%。

（2）浙江华天实业有限公司

浙江华天实业有限公司注册资本2,670万元，法定代表人为马仕秀，注册地址为中国轻纺城柯西工业区，经营范围为火力发电、供热。生产、加工：纺织品；经销：纺织原料、建筑材料、五金交电；建筑材料、化工商品（除化学危险品）；对外实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

截至2020年12月31日，浙江华天实业有限公司的总资产为21.59亿元，净资产为17.27亿元，2020年营业收入为14.70亿元，净利润为3.76亿元（以上财务数据未经审计）。

截至2020年12月31日，该公司持有本行61,128,837股股份，占本行发行前总股本4.50%。

（3）浙江勤业建工集团有限公司

(下转21版)