南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书
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南京盛航海运股份有限公司
Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd.首次公开发行股票并上市之上市公告书
Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd.
（住所：南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街388号）
首次公开发行股票并上市之上市公告书
特别提示
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年5月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人李桃元及董事丁宏宝承诺
1、自发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、上述锁定期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
3、发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2021年11月15日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
4、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、陈书筛、朱建林、丁红枝承诺
1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
3、发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2021年11月15日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
4、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（三）持有公司股份的监事吴树民、刘海通承诺
1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（四）持有公司股份的实际控制人亲属顾德林、林袁承诺
1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（五）除上述股东外的其他股东承诺及限售安排
持有公司股份的毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金、信达远海、风正泰华等8家机构股东和周敏、李风英、沈凤鸣等41位自然人股东承诺：
1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、若本单位/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东、实际控制人李桃元的持股意向及减持意向
1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
2、本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定，不违反本人已作出的相关承诺的前提下，减持本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：
（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
（2）在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
（4）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
（5）如本人违反以上减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（二）毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金的持股意向及减持意向
本单位持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定，同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：
1、在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
3、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
4、如本单位违反以上减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（三）钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金的持股意向及减持意向
本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定，同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：
1、在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
3、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
4、如本单位违反以上减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺
为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定了股价稳定预案，公司、控股股东/实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整，下同）（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、发行人回购股份
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会对回购股份作出决议，须经超过出席董事会会议的三分之二董事审议同意。
（3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
1）发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；
3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行；
4）发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东/实际控制人增持股份
（1）下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
1）发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产；
2）发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
（2）控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
1）增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
2）控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的20%；
3）控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的50%；
4）若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元；
5）控股股东/实际控制人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持股份
（1）下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
1）控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产；
2）控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
（2）有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
1）增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
2）本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的20%；
3）单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的50%。
增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（3）在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。
（4）本稳定股价预案对未来新选举或聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人选举或新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、发行人回购股份
（1）发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；
（2）发行人董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）发行人回购股份应在发行人股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；
（4）发行人回购股份方案实施完毕后，应在2个工作日内公告发行人股份变动报告。
2、控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份
（1）发行人董事会应在上述控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份启动条件触发之日起2个交易日内作出增持股份公告；
（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持股份公告作出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价措施的终止
自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期末经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持发行人股份将导致公司不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）约束措施
1、如果发行人未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东/实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，发行人有权将控股股东/实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行控股股东/实际控制人的增持义务。
3、如果发行人董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，发行人有权将董事、高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事职务，董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司本次首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人李桃元承诺
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，将依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会、股东大会决议中投赞成票。
（四）有关中介机构承诺
保荐机构中山证券承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师竞天公诚承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师、验资机构、验资复核机构天衡会计师事务所承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构天健兴业承诺：“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，形成了较为成熟的水上运输网络，重点服务辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等区域，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。公司将进一步提升运力、完善水上运输网络，并依托完整的运输体系和丰富的行业经验，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。
2、完善内部控制，降低公司运营成本
公司地处长江中下游地区，区位优势明显，长三角集中了相当数量的化工类客户群体，挖潜空间巨大；公司运输快捷安全，业务来源稳定，在液体化学品运输的细分领域里专业化、集约化程度高，基础管理扎实，具备较为先进的管理手段。公司运力、利润和技术管理手段等均不断迈上新台阶，市场占有率稳步提升。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。
4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《南京盛航海运股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司首次公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李桃元承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至公司首次公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于未履行承诺的约束措施
（一）公司承诺
本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚；
（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）控股股东、实际控制人李桃元承诺
本人将严格履行本人就公司首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补公司、投资者的损失为止；
3）本人从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行本人就公司首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
1）本人若从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
2）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
七、滚存利润的分配方案
根据公司2020年5月27日召开的2020年第三次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。
八、关于本次发行上市后的股利分配政策及承诺
2020年5月27日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的〈南京盛航海运股份有限公司章程〉（草案）的议案》，根据《公司章程（草案）》，公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会及股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配条件及比例
（1）利润分配现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）现金分红条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1）公司当年度未实现盈利；
2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
4）公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属于成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、发放股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整理利益。
（二）利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的程序
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交股东大会审议。
公司利润分配政策的修改需提交股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）2021年1-3月财务信息
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天衡会计师事务所对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2021年1-3月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天衡专字（2021）00650号的《审阅报告》。
根据《审阅报告》，公司2021年1-3月主要财务信息如下：
单位：万元
■
（二）2021年上半年业绩预计情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、运输服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
2021年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据2021年1-3月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以及过往经验，公司预计2021年1-6月营业收入为27,586.65万元-29,368.06万元，相比上年同期变动幅度为27.88%-36.14%；预计归属于母公司股东的净利润为5,395.25万元-7,114.70万元，相比上年同期变动幅度为18.90%-56.79%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,355.90万元-7,075.34万元，相比上年同期变动幅度为17.91%-55.77%。
公司预计2021年1-6月营业收入及利润水平同比保持增长主要系下游客户运输需求不断增加以及运输服务能力提高所致。
上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。
十、特别风险提示
（一）化工行业波动风险
公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，下游产业为化工行业，主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等化工生产企业，公司运输业务量与石化品的产销量密切相关。
化工行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对化工行业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接的影响。
（二）市场竞争风险
公司所处行业属于外资限制行业，目前行业内企业数量众多，包括大型国有航运企业集团和部分中等规模的航运企业以及数量众多的小型航运企业，且市场供给逐年增加，竞争日趋激烈，若未来政府取消外资限制后，国外资本进入本行业，将进一步加剧市场竞争。
目前公司所处液货危险品水上运输行业的市场准入和运力增加受到交通运输部的严格监管。2018年8月交通运输部发布的《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号）和2018年12月交通运输部办公厅发布的《交通运输部办公厅关于印发〈沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法〉的通知》（交办水[2018]168号），对新增沿海省际散装液体危险货物船舶运输经营主体和船舶运力均进行了明确规定。若监管部门未来大幅放松市场准入和运力审批标准，导致大量新增运力进入液货危险品运输市场，可能会对行业供需造成短期大幅冲击，从而对发行人盈利能力带来不利影响。
若公司未能不断提高竞争力，充分发挥自身优势，则存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。
（三）安全管理和环境保护风险
公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性，同时，由于承运货物主要为易燃易爆、有毒有害的液体化学品和成品油，若公司营运船舶发生重大事故可能会造成环境污染，上述因素导致对公司的安全管理和环保要求较高。若发生安全事故，则可能导致公司面临声誉受损、向相关方赔偿、船舶损毁、环境污染等风险。尽管公司已为船舶办理了相应的商业保险以及船东互保协会保赔险等，可在一定程度上减少事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，同时将可能受到海事部门、环保部门的处罚，从而对公司的经营产生严重不利影响。
另外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对液货危险品运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。
（四）经营成本上升的风险
报告期内，燃油成本、人工成本是公司经营成本的重要组成部分。燃油价格易受宏观经济环境影响而发生波动，若未来燃油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。而员工工资水平若未来持续上升，也会导致公司人工成本上涨，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
同时，国家政策对船舶大气污染物排放的要求趋严，会进一步增加公司的燃油成本。以燃油含硫量为例，根据交通运输部海事局发布的《交通运输部关于印发船舶大气污染物排放控制区实施方案的通知》（交海发[2018]168号）要求，自2019年1月1日起，海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于0.5%m/m的船用燃油；自2020年1月1日起，海船进入内河控制区，应使用硫含量不大于0.1%m/m的船用燃油；自2022年1月1日起，海船进入沿海控制区海南水域，应使用硫含量不大于0.1%m/m的船用燃油。
此外，2020年以来，受全球宏观形势等多重因素影响，国内外燃油价格出现大幅波动，公司根据业务实际需求提前采购了部分燃油，若未来燃油价格进一步大幅下滑，也会对公司盈利水平带来不利影响。
（五）经营业绩下滑风险
虽然液货危险品水上运输行业具有良好的市场前景，但作为经营杠杆较高的企业，随着行业竞争日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司业绩仍然存在增速下滑的风险。
考虑到诸多不确定因素的影响，如行业竞争加剧、监管政策变化、燃油价格上涨、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高等，若各种风险集中发生，或者出现其他不可预测的外部冲击性事件及重大风险，公司可能出现经营业绩下降甚至亏损的情形。
（六）客户相对集中的风险
公司主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化等化工企业。报告期内，公司来自于前五大法人客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为67.42%、54.92%和58.56%，其中，公司对中国石化化工销售有限公司（主要系其下属的华北分公司、华东分公司和华南分公司，三家分公司各自独立履行招投标程序，发行人向三家分公司分别提供运输服务并各自独立开票）的销售收入占同期营业收入的比例分别为44.36%、33.63%和20.93%，客户相对集中。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）资质证书到期后不能换证的风险
从事液货危险品水上运输业务的企业，需要满足船舶资质、自有船舶运力、机海务管理人员数量及从业资历、高级船员比例、安全管理制度等一系列规定的要求，公司和营运船舶只有满足相关规定的要求才能取得《国内水路运输经营许可证》、《船舶营业运输证》以及其他安全管理等相关证书。
若公司及营运船舶的经营状况发生重大不利变化，不能满足从事液货危险品水上运输业务相关规定的要求，则可能导致公司及营运船舶的资质证书到期不能换证的风险，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的冲击风险
2020年初，由于国内外部分区域出现新型冠状病毒肺炎疫情，为防止疫情扩散，各地相继采取了一定范围内的交通管制、降低人员流动、各类企业延迟复工等措施，使得液体化学品、成品油市场需求出现一定幅度的下滑。同时，受疫情影响，公司船舶调度、船员安排难度亦有所增加。若未来新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内持续不能得到有效控制，从而各类管控措施维持乃至进一步加强，公司主要下游行业化学品、油品消费需求将显著下滑，从而公司经营业绩将受到一定程度的负面影响。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1316号”文核准，本公司首次公开发行股票3,006.6667万股新股，不进行老股转让。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。本次发行股票数量3,006.6667万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为3,006,167股，占本次发行数量的9.9983%；网上最终发行27,060,500股，占本次发行数量的90.0017%，发行价格为16.52元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]484号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“盛航股份”，股票代码“001205”，本次公开发行的3,006.6667万股股票将于2021年5月13日起上市交易。本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2021年5月13日
3、股票简称：盛航股份
4、股票代码：001205
5、首次公开发行后总股本：12,026.6667万股
6、首次公开发行股票数量：3,006.6667万股，其中公开发行新股数量为3,006.6667万股，股东公开发售股份数量为0股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股3,006.6667万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
■
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中山证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人
一、发行人基本情况
公司名称：南京盛航海运股份有限公司
英文名称：Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd.
发行前注册资本：9,020.00万元
发行后注册资本：12,026.6667万元
法定代表人：李桃元
统一社会信用代码：9132010013498587X7
有限公司成立日期：1994年11月7日
股份公司设立日期：2014年11月4日
住所：南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街388号
邮政编码：210033
董事会秘书：陈书筛
电话号码：025-85668787
传真号码：025-85668989
互联网网址：www.njshsh.com
电子信箱：njshhy@njshshipping.com
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”中的“水上运输业”（分类代码：G55）。
经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信息科技、计算机科技的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务。
二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
1、董事
截至本上市公告书签署日，本公司共有8名董事，其基本情况如下：
■
2、监事
截至本上市公告书签署日，本公司共有3名监事，其基本情况如下：
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3、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司共有6名高级管理人员，其基本情况如下：
■
（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表所示：
■
2、间接持股情况
公司董事尹军平、厉永兴和监事毛江涛间接持有发行人股份，其中：（1）尹军平直接持有钟鼎（上海）创业投资管理有限公司8.00%股份，通过钟鼎湛蓝基金间接持有发行人股份；（2）厉永兴直接持有南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）12.39%出资额，通过毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金间接持有发行人股份；（3）毛江涛直接持有南京铭道资本管理企业（有限合伙）54.00%出资额，通过一带一路基金间接持有发行人股份。
三、发行人控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为李桃元，本次发行前持有公司3,505.60万股股份，占本次发行前公司股本总额的比例为38.86%。李桃元基本情况如下：
李桃元，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32108419710524****，住所为南京市白下区****，1971年出生，高中学历，现任公司董事长兼总经理。
（二）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东及实际控制人李桃元除持有发行人股份外，未投资其他企业。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为65,171名，公司前十名股东持股情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股票数量为3,006.6667万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为16.52元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）13.33倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为10,610.83046倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为3,006,167股，占本次发行总量的9.9983%；网上最终发行数量为27,060,500股，占本次发行总量的90.0017%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0212054350%，有效申购倍数为4,715.77216倍。
本次网上投资者放弃认购股数79,868股，网下投资者放弃认购股数为1,405股，合计放弃认购股数为81,273股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.2703%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额49,670.13万元，募集资金净额为44,297.91万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2021）00048号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用合计为5,372.23万元，明细情况如下：
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注：以上发行费用均为不含税金额。
（二）本次公司发行股票的每股发行费用为1.79元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
公司本次募集资金净额为44,297.91万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为9.82元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为0.9292元/股（按经审计2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）。
第五节 财务会计资料
一、报告期内及2021年1-3月主要财务信息
公司报告期内2018年、2019年及2020年的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2021）00028号）；公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，公司2021年1-3月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为天衡专字（2021）00650号的《审阅报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。
二、2021年上半年度经营业绩预计
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况”披露了2021年上半年度经营业绩预计情况，本上市公告书中不再详述，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所主板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、其他事项
本公司自2021年4月19日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开监事会或股东大会。2021年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》。除上述会议外，本公司未召开其他董事会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
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二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中山证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，中山证券有限责任公司的推荐意见如下：南京盛航海运股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中山证券有限责任公司同意推荐南京盛航海运股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
南京盛航海运股份有限公司
中山证券有限责任公司
年 月 日
